Апелляционная жалоба признание сделки недействительной

Предлагаем к прочтению статью. Если вы не найдете ответа по теме "Апелляционная жалоба признание сделки недействительной" или захотите актуализировать данные на 2020 год, то задавайте вопросы дежурному специалисту.

Примерная форма апелляционной жалобы на решение арбитражного суда по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (подготовлено экспертами компании «Гарант»)

ГАРАНТ:

Настоящая форма разработана в соответствии с положениями ст. 61.3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

В [ наименование арбитражного суда,
рассматривающего дело о банкротстве должника ]

Заявитель: [ Ф. И. О. конкурсного управляющего ]
адрес: [ вписать нужное ]

Должник: [ наименование юридического лица ]
адрес: [ вписать нужное ]

Третье лицо: [ наименование/Ф. И. О. ]
адрес: [ вписать нужное ]

Апелляционная жалоба
на решение арбитражного суда по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

Конкурсный управляющий (заявитель) обратился в Арбитражный суд [ наименование ] с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил признать недействительной сделку — [ предмет обязательства ] от [ число, месяц, год ], заключенную между Должником [ наименование юридического лица ] и [ наименование контрагента ] и применить последствия недействительности сделки, а именно: восстановить первоначальное положение сторон, существовавшее до заключения договора [ предмет обязательства ] от [ число, месяц, год ], в виде [ вписать нужное ].

Суд установил, что [ указываются факты, положенные в основу решения суда ].

Определением Арбитражного суда [ наименование ] от [ число, месяц, год ] по делу N [ значение ] признана недействительной сделка [ предмет обязательства ] от [ число, месяц, год ], заключенная между Должником [ наименование юридического лица ] и [ наименование контрагента ]. Применены последствия недействительности сделки. Восстановлено первоначальное положение сторон, существовавшее до заключения договора [ предмет обязательства ] от [ число, месяц, год ], в виде [ вписать нужное ].

С данным решением суда полностью не согласны, т. к. договор [ наименование ] от [ число, месяц, год ] не влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований отдельного кредитора и не является сделкой направленной на вывод имущества должника.

Полагаем, что данное решение суда незаконно и подлежит отмене полностью в связи с [ указать основание: неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального или процессуального права ].

[ Указать основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства ].

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 257, 260, 269, 270 АПК РФ, прошу:

1. Решение Арбитражного суда [ наименование ] области от [ число, месяц, год ] по делу N [ значение ] отменить полностью.

2. [ Принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований либо прекратить производство по делу, либо оставить иск без рассмотрения полностью или в части ].

1. Копия оспариваемого решения арбитражного суда;

2. Документы, подтверждающие уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство об отсрочке, рассрочке, зачете, уменьшении размера государственной пошлины;

3. Документ, подтверждающий направление или вручение другим лицам, участвующим в деле, копий апелляционной жалобы и документов, которые у них отсутствуют;

4. Доверенность или иной документ, подтверждающие полномочия на подписание апелляционной жалобы.

[ подпись, инициалы, фамилия ]

[ число, месяц, год ]

Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете приобрести документ за 54 рубля или получить полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня.

Купить документ Получить доступ к системе ГАРАНТ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Примерная форма апелляционной жалобы на решение арбитражного суда по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

Разработана: Компания «Гарант», октябрь 2019 г.


Источник: http://base.garant.ru/55730116/

Апелляционная жалоба признание сделки недействительной

Истец: К., проживающая:
г. Омск, ул. .

Ответчики:
1. В., проживающий:
Омская область, г. ;

2. И., проживающая:
г. Омск, ул. . ;

3. ГСК «П», г. Омск, ул. .

апелляционная жалоба на решение мирового судьи

Решением мирового судьи судебного участка № . КАО г. Омска, признан недействительным договор купли-продажи гаражного бокса № . заключенный между К. и И. Суд вернул стороны в первоначальное положение, в иске К. к В., ГСК «П.» о признании права собственности на гаражный бокс отказано.

Считаем вышеуказанное решение незаконным и необоснованным.

1. Право отчуждать. Недействительность договора купли-продажи

Суд, вынося решение, пришел к следующим выводам (стр. 7 решения):

«Таким образом, установленные в судебном заседании обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент заключения договора купли-продажи у И. отсутствовали документы, подтверждающие право собственности на спорный гараж, данное обстоятельство подтверждается справкой о принадлежности № . ГУ «ЦТИ ОО» о том, что по состоянию на 19 апреля 2005 года право собственности на спорный гараж не оформлено, а также объяснением И. в ходе судебного заседания, из которого следует, что на момент заключения договора купли-продажи с К. ею была предоставлена членская книжка, а председателем ГСК Ч. карточка об отсутствии задолженности по данному гаражу, вместе с тем, согласно ст. 209 ГК РФ , собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом, по смыслу ст. 549 ГК РФ , продавцом по договору купли-продажи недвижимого имущества может выступать лишь собственник имущества или уполномоченное им лицо, при таких обстоятельствах, И. на момент заключения договора купли-продажи, не предоставившая документов, подтверждающих право собственности на спорный гараж, была не вправе его отчуждать, а К. приобрела спорный гараж без правоустанавливающих документов, т.е. фактически по ничтожной сделке…»

Придя к таким выводам, суд не учел следующее. Согласно ч. 4 статьи 218 ГК РФ , «член жилищного, жилищно-строительного, дачного, гаражного или иного потребительского кооператива, другие лица, имеющие право на паенакопления, полностью внесшие свой паевой взнос за квартиру, дачу, гараж, иное помещение, предоставленное этим лицам кооперативом, приобретают право собственности на указанное имущество». Данная норма представляет собой исключение из общего правила о регистрации прав на недвижимость, право собственности приобретается с момента выплаты пая, в независимости от наличия или отсутствия каких-либо иных документов на недвижимость.

Читайте так же:  Госпошлина признание сделки недействительной суд общей юрисдикции

Вывод суда об отсутствии права отчуждать в отсутствие «документов, подтверждающим право собственности» также не основан на законе, в решении отсутствует ссылка на норму права, которая запрещали бы отчуждение вещи собственником по таким основаниям. Согласно статьи 550 ГК РФ , «договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность». Право собственности зависит в данном случае только от факта выплаты пая продавцом. Продавцом И. пай в полном объеме был выплачен в 1997 году, именно с этого момента она стала являться в силу закона собственницей гаража (а не с момента получения справки Председателя ГСК о выплате пая, датированной 2005 годом). Право собственности И. на гараж не может ставиться как судом, так и третьими лицами в зависимость от наличия или отсутствия у собственника «при себе» документов на имущество. Таким образом, купля-продажа гаража в данном случае не может быть признана недействительной сделкой, потому как соблюдена простая письменная форма сделки, гараж фактически передан, расчеты произведены, предмет и цена договора согласованы сторонами.

Кроме того, судом не приняты во внимание и нормы закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». Согласно статьи 6 Закона, «права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей….2. Государственная регистрация возникшего до введения в действие настоящего Федерального закона права на объект недвижимого имущества требуется при государственной регистрации возникших после введения в действие настоящего Федерального закона перехода данного права, его ограничения (обременения) или совершенной после введения в действие настоящего Федерального закона сделки с объектом недвижимого имущества».

Таким образом, на момент совершения сделки в силу Закона не требовалось предварительной регистрации права собственности И. на гараж, а регистрация права и перехода права должна была производиться одновременно.

2. Отсутствие права на иск у В.

Сторонами «спорной сделки» не заявлялось требование о признание сделки недействительной, более того, ответчик И. иск К. признала, однако суд в нарушение закона счел, что совершенная сделка нарушает права ответчика В., не имеющего отношения к сделке. В результате признания сделки недействительной судом, В. не приобрел никаких прав ввиду изначально отсутствовавшего у него юридически значимого интереса.

В п. 32 совместного Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ №6, №8 от 1 июля 1996 года указывалось: «…учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ».

Вместе с тем ясно, что любое заинтересованное лицо, о котором идет речь в п. 2 ст. 166 ГК РФ , не равнозначно вообще любому лицу.

Как известно, заинтересованность истца может быть материальной или процессуальной. Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый им иск выступает средством такой защиты. Материально-правовой интерес принято рассматривать как одну из необходимых предпосылок права на удовлетворение иска. Именно поэтому, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что права или охраняемые законом интересы самого истца не нуждаются в защите, то есть у него отсутствует материальный интерес, это явится основанием для отказа в удовлетворении иска.

Иная ситуация складывается, если лицо, действуя от собственного имени (то есть не являясь представителем), требует защиты не своего, а чужого права или охраняемого законом интереса. Здесь интерес в иске будет процессуальным. Однако возможность выступать в защиту чужих прав или охраняемых интересов имеет далеко не каждое лицо. На это заявитель должен быть уполномочен законом. Так, например, согласно ст. 40 АПК РФ прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в случаях, когда это предусмотрено федеральным законом.
Таким образом, приняв встречное исковое заявление от В., суд, установив отсутствие материального и процессуального интереса должен был отказать ему в иске..

На основании изложенного, прошу суд:

решение от . июня 2007 года Мирового судьи судебного участка № . КАО г. отменить и принять новое решение.

Приложение: 1. квитанция об уплате госпошлины; 2. Копии жалобы по числу сторон.

Дата ___________________ подпись _______________ /К. /

См. документы по данному делу:

Решение мирового судьи об отказе в иске о признании права собственности на гаражный бокс, удовлетворении встречного иска о признании договора купли-продажи гаража недействительным. Однако, суд не учел, что право собственности приобретается с момента выплаты пая, а не с момента получения справки председателя ГСК о выплате пая

Апелляционная жалоба на решение мирового судьи о признании недействительным договора купли-продажи гаражного бокса

Решение районного суда об отмене решения мирового судьи и признании право собственности на гаражный бокс за истцом

Источник: http://logos-pravo.ru/apellyacionnaya-zhaloba-na-reshenie-mirovogo-sudi-o-priznanii-nedeystvitelnym-dogovora-kupli

Апелляционная жалоба на решение суда о признании сделки недействительной

В судебную коллегию по гражданским
делам _________ областного суда

от Ответчика: ________________________
прож: ________________________
Ответчик: ________________________
прож: ________________________
Истец: ________________________
прож: ________________________
Третье лицо: Управление государственной регистрации кадастра и картографии по ___________ области, _________ отдел,
адрес: _________________________

Заинтересованные лица:
______________________________
прож: ________________________,

на решение ___________ городского
суда _________ области от _______ г.
по делу № ____

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н А Я Ж А Л О Б А

Решением __________ городского суда _________ области от __________ г. частично удовлетворены исковые требования ___________________ о признании недействительной сделки с недвижимым имуществом.
Решение суда считаю незаконным и необоснованным, прошу его изменить по следующим основаниям.
Судом частично удовлетворены исковые требования истца о признании недействительной сделки с недвижимым имуществом, а именно договора дарения жилого дома, расположенного по адресу: ______________________, заключенного между мной и моим отцом ___________________________.

Читайте так же:  Инжавино отчет контрольно ревизионной комиссии

Однако истец __________________, в своем исковом заявлении указал, что заявления о принятии наследства нотариусу он не писал. Так же _________________, не принимал меры по сохранению наследуемого имущества, не нес расходы на его содержание, не оплачивал долги наследодателя. Данный факт подтверждают показания моего отца ________________, заинтересованных лиц ____________, ___________, свидетелей _____________, _____________, ___________ ,которые утверждают, что истец длительное время не поддерживал семейных отношений, не оказывал никакой помощи матери ________________ Кроме того, истец проживает со своей семьей по другому адресу: ______________________
Считаю, что наличие регистрации в спорном доме, расположенном по адресу: ________________________, не доказывает законного принятия наследства истцом.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.328-330 ГПК РФ,

Решение ___________ городского суда ________ области от __________ г. по делу № ________ отменить и принять по делу новое решение, отказав истцу _______________________ в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Приложение:
— копии настоящего заявления в 6 экз.;
— квитанция об уплате госпошлины.

Источник: http://dogovor-blank.ru/%D1%88%D0%B0%D0%B1%D0%BB%D0%BE%D0%BD/1/apellyacionnaya_zhaloba_na_reshenie_suda_o_priznanii_sdelki_nedejstvitelnoj.doc

Суд первой инстанции и апелляция отказали в иске о признании сделки недействительной по причине того,

что сторона недееспособного (признанного через месяц после сделки, судом) не заявила ходатайства о проведении суд. псих. Экспертизы на момент сделки (хотя мы апеллировали на Постановление Пленума ВС от 24.06.08 г. об обязательности такой экспертизы, вне зависимости от ходатайства сторон) . Сегодня ещё выяснил (помогаю недееспособному гражданину, которого просто » кинули» на квартиру), что когда был суд о признании сделки недействительной, противоположная сторона уже продала квартиру! А в суде первой инстанции и апелляции, НИЧЕГО не сказала об этом, т.е в суд не был привлечен в дело новый собственник квартиры! Что делать в такой ситуации-подавать в касацию, или по ст.392 гпк РФ — что в суд первой инстанции и апелляцию не был привлечен настоящий собственник квартиры, а суд не знал об этом и рассматривал взаимоотношения не дееспособного и первого покупателя квартиры. Сторона не дееспособного узнала об этом только сегодня, когда получила справку ГУФРС о собственнике квартиры? Что делать в этой ситуации?

Источник: http://www.9111.ru/questions/13943614/

Отзыв на апелляционную жалобу на решение о признании недействительной сделки, совершенной в ущерб интересам общества

Истец не согласился с решением об отказе в признании недействительной сделки, совершенной в ущерб интересам общества. По мнению истца,

  • ООО «К» неверно привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика, что привело к смещению бремени доказывания на К О.В., а также неверно применена преюдиция из дела №А-40-133580/2014, поскольку она в том деле не участвовала;
  • Судом не дана оценка существенному отличию стоимости представления по сделке, не учтены факты наличия денег на счете и не отражения сделки в отчетности, оставлены без внимания недобросовестные действия Б.П.В.;
  • Неправильно применен п.2 ст.174 ГК РФ, поскольку суд исходил из узкого толкования понятия ущерб, причиненный ущерб составляет 1 126 577, 67 руб., взысканных по делу А40-100569/2015, ущерб является очевидным, а доказательства сговора ответчиков были предоставлены суду.

Ответчиком был заявлен нижеследующий отзыв на апелляционную жалобу:

По мнению ООО «А», приводимые К О.В. доводы не содержат оснований для изменения или отмены решения, не указывают на нарушение норм процессуального права, которые могли бы привести к принятию неверного решения, не подтверждают не исследованности фактических обстоятельств и несоответствия им выводов суда, а также не свидетельствуют о нарушении норм материального права. Приводимые К О.В. доводы фактически сводятся к переоценке фактов, надлежащим образом исследованных судом 1-й инстанции.

ООО «А» считает жалобу необоснованной и не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Тот факт, что К О.В. была привлечена к участию в деле в качестве истца, а ООО «К» выступало в качестве ответчика, никаким образом не могло повлиять на правильность решения. Поскольку в ООО «К» не было корпоративного конфликта, ни участник, ни общество не были ограничены в возможности доказывания.

Все лица были привлечены к участию в деле и имели возможность представлять свои доводы и доказательства. К О.В. не указано, какие именно обстоятельства не могли были быть доказаны ей в качестве истца, а не в качестве представителя истца, равно как и не указано, какие обстоятельства не могли быть доказаны ООО «К» в качестве ответчика. Таких обстоятельств просто не существует.

Поскольку ООО «К» представляло отзывы и возражения, аналогичные заявлениям К О.В., неправильно говорить о смещении бремени доказывания и его влиянии на принятое решение. Кроме того, 100% участие К О.В. однозначно свидетельствует о наличии у нее корпоративного контроля, что позволяет рассматривать действия ООО «К» как действия самой К О.В.

Исковое заявление подано К О.В. 15.05.2015 г., то есть до Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 г. Соответственно, суд не был обязан руководствоваться разъяснениями п. 32 Постановления.

Замена статуса ООО «К» на «соответчик» была оформлена отдельным определением. Если К О.В. действительно считает свои права нарушенными, она могла оспорить данное определение до принятия решения по делу.

Довод К О.В. о недопустимости преюдиции из дела №А-40-133580/2014 по причине ее неучастия в нем противоречат ее же доводу о неправильности привлечения ее к делу в качестве истца. Ведь если бы она участвовала в деле как представитель истца, то состав лиц был бы абсолютно одинаковым.

В любом случае, независимо от состава лиц, оценка обстоятельств, установленных в рассмотренном раньше деле, учитывается судом, рассматривающим второе дело, в соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 г. № 57.

К О.В. искажает оспариваемое решение, «выдергивая» из контекста фразу о якобы данной судом в деле №А-40-133580/2014 оценке доводам о неправомерности уступки (стр.2 жалобы, 3 абз. снизу). На самом деле, в решении указано, что «судом дана оценка, в том числе доводам о неправомерности уступки права требования со ссылкой на мировое соглашение» (стр.3 Решения, последний абз.).

В действительности, пытаясь воспрепятствовать исполнению заключенного договора цессии, несмотря на уведомление должника, 26.12.2014 г. должник ОАО ДЕЗ Котловка перечислило ООО «К» денежные средства в полном размере 999 853 руб. 76 коп.

Данные обстоятельства указывают на отсутствие у ООО «К» имущественных потерь от договора цессии и соглашения о зачете, поскольку оно получило денежные средства от своего должника и фактически не заплатило за услуги по оценке.

Читайте так же:  Восстановить срок обжалования определения суда

ООО «А» считает, что решение основано на доказанных обстоятельствах, а выводы суда не противоречат обстоятельствам. К О.В. заблуждается, заявляя обратное. Это взаимоисключающие основания. Выводы суда не могут противоречить тем обстоятельствам, которые вообще не установлены.

Суд не игнорировал практику, разъясняющую последствия несоответствия цены и стоимости представления по сделке. Заявление К О.В. о их явном несоответствии ни на чем не основаны. К О.В. не представила ни альтернативной оценки стоимости права требования, ни расчета, ни какого-либо иного подтверждения несоответствия.

Сравнивать цену уступки права и номинал некорректно. Ни одно право требования не может стоить столько же, сколько номинал. Каким бы надежным не был должник, риск неисполнения все равно существует. Замена денег на право требования в рамках дела, рассматриваемого в суде, также означает отсрочку исполнения, возможность оспаривания решения, необходимость несения судебных издержек, риск снижения судом взыскиваемой суммы.

3-е лицо Б. П.В. представил судебные решения по спорам о взыскании неустойки за просрочку оплаты услуг ДЕЗами, в которых он был представителем кредитора. Данные споры основывались на договорах, идентичных договору ООО «А» и относились к тому же периоду. Решениями АСГМ договорная неустойка была снижена фактически до ставки рефинансирования.

Указанные обстоятельства были учтены при оценке цены уступки права требования. Если бы суд снизил неустойку до ставки рефинансирования, то ООО «А» оказалось бы в убытке. Неустойка не была снижена и ООО «А» получило больше, чем предполагало. В любом случае, на момент заключения договора и соглашения о зачете никто не знал, каким будет решение, что означало рисковый характер сделки.

Кроме того, в силу пункта 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 по применению главы 24 ГК РФ несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Видео (кликните для воспроизведения).

Таким образом, доводы К О.В. о явном несоответствии цены и стоимости представления по сделке не подтверждают несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам.

Как было указано, у ООО «К» отсутствуют убытки от оспариваемых сделок. Более того, благодаря сделкам ООО «К» обогатилось, поскольку получило и неустойку от ОАО ДЕЗ Котловка и услуги оценки, за которые не заплатило.

К О.В. пытается ввести в заблуждение суд, указывая, что деньги были взысканы в пользу ОАО ДЕЗ Котловка по решению АСГМ в рамках дела №А40-100569/15 (стр. 5 абз.3 жалобы). Решение по данному делу даже не вступило в силу.

ООО «А» считает не имеющим отношения к делу наличие денег на счете ООО «К». ООО «К» не оплачивало услуги оценки, ссылаясь на отсутствие денег. Если деньги на счете в действительности были, то это говорило бы только о недобросовестности ООО «К».

ООО «К» не оплатило услуги оценки даже после получения денег от ОАО ДЕЗ Котловка. Наверно, если бы под сомнение ставилась законность цессии, добросовестным было бы оплатить услуги деньгами.

Экономическая целесообразность сделки для ООО «К» заключалась, как минимум, в уменьшении своей кредиторской задолженности и прекращении начисления неустойки за просрочку оплаты.

Сам по себе факт неотражения сделки в отчетности никоим образом не может влиять на действительность сделки. ООО «К», насколько мы видим из договора с ОАО ДЕЗ Котловка, применяет упрощенную систему. Упрощенная система предполагает сдачу единственной декларации по результатам года. Поскольку Б. П.В. был уволен в ноябре, он никак не мог включить в ноябре сделку в годовую отчетность.

ООО «К» и К О.В. не представили подтверждений непередачи Б.П.В. договоров. В заседании Б. П.В. утверждал, что все документы были им переданы. В любом случае, ООО «К» имело возможность получить копию договора цессии и соглашения об уступке из материалов дела А40-133580/14 до заседания 12.01.2015 г.

К О.В. и ООО «К» не было представлено подтверждений недобросовестности действий Б.а П.В., как и не было представлено подтверждений сговора с целью причинить ущерб или извлечь преимущество из недобросовестного поведения. Единственное лицо, неосновательно обогатившееся в данном деле — ООО «К».

Если К О.В. считает, что Б. П.В. действовал неразумно или недобросовестно, она вправе предъявить ему соответствующий иск от имени корпорации.

При оспаривании сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ подлежат доказыванию факт ущерба и недобросовестность контрагента по сделке, а именно, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица от сделки. Такие доказательства в деле отсутствуют. Как раз, напротив, у ООО «К» ущерба нет.

К О.В. и ООО «К» не подтвердили причинение каких-либо иных материальных потерь в результате оспариваемой сделки. Деловые отношения ООО «К» и ОАО ДЕЗ Котловка были прекращены несколько лет назад. Сама по себе переуступка права никаким образом не может понизить деловую репутацию.

К О.В. и ООО «К» не подтвердили ни экономического, ни какого-либо иного ущерба.

Непогашенная задолженность в сумме 30 т.р. действительно осталась. Но данная задолженность не может рассматриваться как убытки ООО «К».

При проведении зачета задолженность ООО «К» была уменьшена ровно на ту сумму, которая была принята сторонами как цена уступки. Остаток задолженности в 30 т.р. был учтен в цене права требования как сумма расходов ООО «А» на ведение дела в суде и сопровождение взыскания в случае, если суд присудит неустойку исходя из ставки рефинансирования.

Поскольку ООО «А» получило больше, чем предполагало, оно понесло эти расходы самостоятельно. За прошедшее время ООО «А» не только не взыскало остатка задолженности с ООО «К», но даже и не предъявило такого требования.

Совсем некорректно говорить об ущербе в 1 126 577, 67 рублей, взысканных с ООО «К» по делу А40-100569/15. В настоящее время данная сумма не взыскана, а решение не вступило в силу. На момент вынесения оспариваемого решения по делу А40-100569/15 еще не было принято решения. Единственное, что подтверждает решение о взыскании неосновательного обогащения, это недобросовестность ООО «К», получившего неустойку дважды.

Заключая договор цессии, ООО «А» преследовало цель получения гарантии погашения имеющийся задолженности. Заключая соглашение о зачете, ООО «А» преследовало цель получения хоть какой-то оплаты за свои услуги, поскольку надежды получить обещанные деньги уже не было. И договор цессии и соглашение о зачете отражают именно те правоотношения, в которые стороны решили вступить. Подтверждений иному, в том числе притворности и ничтожности, ни К О.В., ни ООО «К» не представлено.

Читайте так же:  Использование музыки без нарушения авторских прав

К О.В. и ООО «К» не представили никаких доказательств ни сговора Б.а П.В. и представителя ООО «А» Гарифулина Д., ни подтверждений каких-либо иных действий Б.а П.В. в ущерб интересам представляемого. Истец не только не доказал, но даже и не указал, в чем данные действия могли заключаться. Истец даже сам для себя не определил, сговор или иные действия он имеет ввиду.

ООО «А» действительно получило больше, чем рассчитывало получить. Но данной очевидности на момент заключения сделки не существовало. Никто не знал, каким будет решение по делу. Также никто не знал, в каком объеме и когда удастся взыскать переуступленную задолженность, сколько действий придется для этого предпринять.

Тем более, не существует никакой очевидности ущерба ООО «К». В настоящее время ООО «К» является обогатившейся стороной.

Единственный участник ООО «К» ведет себя недобросовестно, мультиплицирует процессы, а именно в Арбитражный суд Алтайского края от имении ООО «К» предъявлен иск об оспаривании указанного договора оценки и оспариваемого в данном деле договора цессии от 30.10.2014 г. (дело № А03-2642/2015). То есть одна и та же сделка оспаривается в двух судах одним и тем же лицом. Зачем? Ответа на этот вопрос заявитель так и не дал.

Таким образом, ООО «А» считает, что Арбитражным судом были в полной мере выяснены все обстоятельства, имеющие значение для дела, которые были установлены на основании имеющихся в деле доказательств. Все представленные сторонами доказательства были исследованы в судебном заседании полно, всесторонне и объективно.

Вынесенное АСГМ решение полностью соответствует примененным нормам материального права, требованиям гл. 20 АПК РФ и не содержит ни одного основания для отмены, предусмотренного ст. 270 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 262, 269, 270, АПК РФ,

ПРОШУ СУД:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 декабря 2015 года по делу № А40-88094/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу К О.В. – без удовлетворения.

Отзыв на апелляционную жалобу подготовлен специалистами «Корпорациям и акционерам» в рамках услуги

Источник: http://corprf.ru/otzyiv-na-apellyatsionnuyu-zhalobu-na-reshenie-o-priznanii-nedeystvitelnoy-sdelki-sovershennoy-v-ushherb-interesam-obshhestva/

Апелляционная жалоба признание сделки недействительной

В Куйбышевский районный суд г. Омска

Истец: ИП Астахова Ирина Владимировна
644046, г. Омск, ул. . д. кв. .

Ответчик: Самуляк Татьяна Григорьевна,
644010, г. Омск, пр. . д. . кв. .

Кривчик Владимир Яковлевич,
644010, г. Омск, пр. . д. . кв. .

Загорская Татьяна Николаевна,

Ивлев Александр Васильевич,

Карпов Владимир Евгеньевич,

Гвоздеев Виктор Александрович

Товарищество собственников жилья «Марс»

ответчика по делу

апелляционная жалоба на решение Куйбышевского районного суда
от 26 октября 2012 года по делу № 2-5508/2012 о признании недействительным решения
общего собрания собственников помещений многоквартирного дома

Решением Куйбышевского районного суда г. Омска от 26 октября 2012 года постановлено:

— признать недействительным решение общего собрания собственников помещений дома № 8 по пр. К. Маркса в г. Омске, проведенного в форме заочного голосования в период с 06 марта 2012 года по 30 марта 2012 года по инициативе правления ТСЖ «Марс».

Указанное решение является незаконным и необоснованным, вынесено с существенным нарушением норм материального права.

1. У суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований о признании недействительными всех решений, принятых на общем собрании, поскольку Астахова И. В. в данном случае не является лицом, которому в соответствии с действующим жилищным законодательством предоставлено право оспаривания данных решений.

Согласно статье 46 ЖК РФ , собственник помещения в многоквартирном доме вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием собственников помещений в данном доме с нарушением требований настоящего Кодекса, в случае, если он не принимал участие в этом собрании или голосовал против принятия такого решения и если таким решением нарушены его права и законные интересы.

Материалами дела № 2-5508/2012 подтверждается, что в период с 06 марта 2012 года по 30 марта 2012 года было проведено общее собрание собственников помещений дома № 8 по пр. К. Маркса в г. Омске, (в форме заочного голосования) со следующей повесткой собрания:

Как видно из листа голосования (бюллетеня) истца Астаховой И. В., последняя проголосовала «ПРОТИВ» принятия решений по вопросам повестки собрания:

4. Председателю правления ТСЖ перезаключить существующие договора возмездного пользования общим имуществом дома (аренды). ;
6. Установить ставку аренды стены дома для размещения рекламной конструкции или др. конструкции от 600 — 1200 рублей кв. м.;
7. Установить ставку аренды помещения в подвале 5-го подъезда от . рублей;
13. Согласны ли вы с предложением А. Смирнова на вступление дома в региональную программу капитального ремонта 2012г.?

Из положений части 6 статьи 46 Жилищного кодекса РФ усматривается, что правом обжалования решений, принятых на общем собрании собственников жилых помещений, обладает лишь собственник, не принимавший участия в собрании, или голосовавший против принятия такого решения.

В соответствии с ч. 1 ст. 3 Гражданского процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Учитывая, что истец принял непосредственное личное участие в обжалуемом общем собрании, его права в части уведомления о проведении собрания нарушены не были.

В чем заключается нарушение прав и законных интересов истца Астаховой И. В. принятием положительных решений по вопросам 1, 2, 3, 5, 8, 9, 10, 11, 12 повестки собрания ни истица, ни ее представители в судебном заседании пояснить не смогли.

Заинтересованность собственника помещения в признании недействительным решения, как нарушающего его права и интересы, должна быть не только провозглашена, но и доказана (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ. Кроме того, обращение в суд должно быть обусловлено необходимостью защиты (восстановления) нарушенных прав.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства того, что права истца в результате принятия оспариваемых им решений по вопросам 1, 2, 3, 5, 8, 9, 10, 11, 12 повестки собрания оказались нарушенными, они повлекли наступление для него неблагоприятных последствий в виде причинения убытков, а также возможность восстановления его предполагаемо нарушенных прав путем удовлетворении иска и признания недействительным протокола общего собрания собственников помещений.

Другими собственниками помещений жилого дома решение общего собрания собственников помещений дома № 8 по пр. К. Маркса в г. Омске, проведенное в период с 06 марта 2012 года по 30 марта 2012 года не обжаловалось.

Читайте так же:  На какое оружие можно получить разрешение

Судом не учтены вышеуказанные положения, не рассматривалась возможность удовлетвоения исковых требований лишь в части принятых решений, по которым истец голосовала «против».

2. Судом отвергнуты доверенности, выданные рядом собственников помещений жилого дома на голосование на общем собрании и удостоверенные председателем правления ТСЖ. Суд указал, что ТСЖ не является жилищно-эксплуатационной организацией, председатель правления не наделен правом удостоверения доверенностей.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. 55, 59 — 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов».

Суд, прийдя к указанному выводу не привел обоснований такого толкования положений статей 48 ЖК РФ и 185 ГК РФ .

Согласно части 2 статьи 48 ЖК РФ , представитель собственника помещения в многоквартирном доме на общем собрании собственников помещений в данном доме действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов, актов уполномоченных на то государственных органов или актов органов местного самоуправления либо составленной в письменной форме доверенности на голосование. Доверенность на голосование . должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.

В соответствии с п. 4 статьи 185 ГК РФ , доверенность может быть удостоверена также организацией, в которой доверитель работает или учится, жилищно-эксплуатационной организацией по месту его жительства.

На данный момент в жилищном законодательстве отсутствует понятие «жилищно-эксплуатационная организация».

Вместе с тем, ЖК РФ содержит понятие «управление товариществом собственников жилья» как способ управления многоквартирным жилым домом.

Собственники дома № 8 по пр. К. Маркса выбрали в качестве способа управления МКЖД — товарищество собственников жилья.

Следует отметить, что ООО «Прогресс», с которым ТСЖ «Марс» заключен договор на содержание и ремонт не может являться «жилищно-эксплуатационной организацией» хотя бы ввиду того, что по смыслу статьи 185 ГК РФ, доверенность может быть удостоверена жилищно-эксплуатационной организацией по месту жительства доверителя, тогда как место жительства доверителя не всегда совпадает с местом нахождения управляющей организации (в данном случае ООО «Прогресс»).

Вместе с тем, согласно ч. 2.2. статьи 161 ЖК РФ , при управлении многоквартирным домом товариществом собственников жилья либо жилищным кооперативом или иным специализированным потребительским кооперативом указанные товарищество или кооператив несут ответственность за содержание общего имущества в данном доме.. При заключении договора управления многоквартирным домом с управляющей организацией указанные товарищество или кооператив осуществляют контроль за выполнением управляющей организацией обязательств по такому договору, в том числе за оказанием всех услуг и (или) выполнением работ, обеспечивающих надлежащее содержание общего имущества в данном доме, за предоставлением коммунальных услуг.

Понятие «жилищно-эксплуатационная организация», не смотря на отсутствие его в Жилищном кодексе РФ , в большей мере отражает деятельность ТСЖ, которое занимается управлением домом.

Судом не мотивированы в этой части выводы, отсутствуют какие-либо суждения о невозможности отнесения ТСЖ «Марс» к жилищно-эксплуатационной организации в смысле, придаваемом положениями п. 4 статьи 185 ГК РФ.

На основании изложенного, прошу суд:

Решение Куйбышевского районного суда г. Омска от 26 октября 2012 года отменить.

1. копии апелляционной жалобы по числу сторон (8);
2. квитанция об уплате госпошлины в суд (100 рублей).

См. также иные документы по данному делу : возражения на исковое заявление о признании недействительным решения общего собрания собственников помещений;

Апелляционное определение Омского областного суда от 10 января 2013 года (в удовлетворении требований истца отказано);

См. также по теме : Судебная практика обжалования решений общего собрания собственников МКД, собрания членов ТСЖ

Источник: http://logos-pravo.ru/apellyacionnaya-zhaloba-na-reshenie-suda-o-priznanii-nedeystvitelnym-resheniya-obshchego-sobraniya

Апелляционная жалоба на решение суда о признании сделки недействительной

Решением суда частично удовлетворенны исковые требования истца к ответчику о признании недействительной сделки с недвижимым имуществом. Решение суда ответчик считает незаконным и необоснованным и просит его изменить. Ответчик просит решение суда отменить и принять по делу новое решение отказав истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебную коллегию по гражданским
делам _________ областного суда

от Ответчика: ________________________
прож: ________________________
Ответчик: ________________________
прож: ________________________
Истец: ________________________
прож: ________________________
Третье лицо: Управление государственной регистрации кадастра и картографии по ___________ области, _________ отдел,
адрес: _________________________

Заинтересованные лица:
______________________________
прож: ________________________,

______________________________
прож: ________________________,

на решение ___________ городского
суда _________ области от _______ г.
по делу № ____

А П Е Л Л Я Ц И О Н Н А Я Ж А Л О Б А

Решением __________ городского суда _________ области от __________ г. частично удовлетворены исковые требования ___________________ о признании недействительной сделки с недвижимым имуществом.
Решение суда считаю незаконным и необоснованным, прошу его изменить по следующим основаниям.
Судом частично удовлетворены исковые требования истца о признании недействительной сделки с недвижимым имуществом, а именно договора дарения жилого дома, расположенного по адресу: ______________________, заключенного между мной и моим отцом ___________________________.

Однако истец __________________, в своем исковом заявлении указал, что заявления о принятии наследства нотариусу он не писал. Так же _________________, не принимал меры по сохранению наследуемого имущества, не нес расходы на его содержание, не оплачивал долги наследодателя. Данный факт подтверждают показания моего отца ________________, заинтересованных лиц ____________, ___________, свидетелей _____________, _____________, ___________ ,которые утверждают, что истец длительное время не поддерживал семейных отношений, не оказывал никакой помощи матери ________________ Кроме того, истец проживает со своей семьей по другому адресу: ______________________
Считаю, что наличие регистрации в спорном доме, расположенном по адресу: ________________________, не доказывает законного принятия наследства истцом.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.328-330 ГПК РФ ,

Решение ___________ городского суда ________ области от __________ г. по делу № ________ отменить и принять по делу новое решение, отказав истцу _______________________ в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Приложение:
— копии настоящего заявления в 6 экз.;
— квитанция об уплате госпошлины.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://yurgorod.ru/article/14542/

Апелляционная жалоба признание сделки недействительной
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here