Избрание ревизионной комиссии акционерного общества

Предлагаем к прочтению статью. Если вы не найдете ответа по теме "Избрание ревизионной комиссии акционерного общества" или захотите актуализировать данные на 2020 год, то задавайте вопросы дежурному специалисту.

Поправки в Закон об акционерных обществах: ревизионные комиссии, внутренний аудит и совет директоров

В Федеральный закон от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесены поправки, согласно которым публичные акционерные общества должны проводить внутренний аудит и управлять рисками. Также изменения затронули критерии сделок с заинтересованностью, привилегированных акционеров и общие собрания акционеров.

Президент РФ подписал поправки, касающиеся акционерных обществ (Федеральный закон от 19.07.2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон „Об акционерных обществах“»). Закон вступил в силу 19 июля 2018 г., за исключением некоторых положений.

Ревизионная комиссия

Теперь в Федеральном законе от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ) нет упоминания о ревизоре. В акционерном обществе возможна только ревизионная комиссия. Но об этом должно быть сказано в уставе общества. Так, устав публичного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании. То есть ревизионная комиссия в публичном акционерном обществе обязательна, только если о ее наличии указано в уставе.

А в уставе непубличного общества должны быть сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии. Если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, то в уставе должны быть сведения об этом с указанием таких случаев.

В обществах, в которых на 19 июля 2018 г. уже избран ревизор, к нему применяются положения о ревизионной комиссии.

Внутренний аудит и управление рисками

С 1 июля 2020 г. для публичных обществ вводится обязанность проводить внутренний аудит. Раньше нормы о внутреннем аудите содержались только в Кодексе корпоративного управления и некоторых специальных законах. Совет директоров должен утверждать внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита. Должностное лицо, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, назначается на должность и освобождается от должности на основании решения совета директоров. Условия трудового договора с ним тоже утверждает совет директоров. Также внутренний аудит может проводить другое юридическое лицо.

Кроме того, в публичном обществе должны быть организованы управление рисками и внутренний контроль. Внутренние документы в этой сфере будет утверждать совет директоров.

Дивиденды

Уточнены критерии, исходя из которых размер дивидендов по привилегированным акциям считается определенным уставом акционерного общества. В уставе акционерного общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационную стоимость можно определить:

в твердой денежной сумме;

в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций;

путем установления порядка их определения;

путем установления минимального размера дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества.

Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

Привилегированные акционеры

Акционеры — владельцы привилегированных акций получили право голоса на общем собрании по вопросам, решение по которым в соответствии с Законом № 208-ФЗ принимается единогласно всеми акционерами общества. Также они получили право голоса при решении вопроса о внесении в устав положений об объявленных привилегированных акциях, размещение которых может привести к снижению определенного уставом размера дивиденда или ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа.

Общее собрание акционеров

Поправками увеличен срок, за который необходимо уведомить акционеров о проведении общего собрания акционеров. Раньше этот срок составлял 20 дней, теперь — 21 день.

Изменился перечень информации (материалов), которые нужно предоставлять лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров. Во-первых, уточнили, что необходимо предоставить проекты только тех внутренних документов общества, которые подлежат утверждению общим собранием акционеров. Во-вторых, заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в ее состав потребуются, только если наличие ревизионной комиссии обязательно по уставу общества. В-третьих, с 1 июля 2020 г. в публичных акционерных обществах нужно будет представлять заключение внутреннего аудита.

Наряду с вопросами, предложенными акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатами, предложенными акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы и (или) кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров, не может превышать количественный состав соответствующего органа. Этот пункт вступит в силу только с 1 сентября 2018 г.

Совет директоров

В Закон № 208-ФЗ введены уже используемые на практике комитеты совета директоров. Так, предусмотрено, что совет директоров общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Компетенция и порядок деятельности комитета определяются внутренним документом общества, который утверждается советом директоров.

Отдельно указано, что совет директоров публичного общества формирует комитет по аудиту для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью публичного общества, в том числе с оценкой независимости аудитора публичного общества и отсутствием у него конфликта интересов, а также с оценкой качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности общества. Это положение начнет применяться только с 1 июля 2020 г.

Установлена возможность участия совета директоров в формировании органов управления акционерного общества, в том числе возможность передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

Если решение вопроса об утверждении годового отчета общества уставом общества отнесено к компетенции совета директоров общества, годовой отчет общества подлежит утверждению советом директоров общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

Сделки с заинтересованностью

Уточнили критерии сделок, на которые правила об одобрении сделок с заинтересованностью не распространяются в связи с непревышением 0,1% от балансовой стоимости активов общества. Раньше учитывались сделки, предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость не более 0,1% балансовой стоимости активов общества. Теперь указано, что речь идет о сумме сделок либо о цене или балансовой стоимости имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки.

Читайте так же:  Возражения судебный приказ кас

Кроме того, общее собрание акционеров при принятии решения об одобрении сделки с заинтересованностью считается правомочным, независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

Источник: http://www.eg-online.ru/article/377444/

Особенности избрания ревизора общества

Вопрос формирования ревизионной комиссии недостаточно четко сформулирован в законодательстве, а сложившаяся судебная практика вызывает больше вопросов, чем ответов.

Напомним, что ревизионная комиссия избирается общим собранием акционеров для контроля финансово-хозяйственной деятельности общества.

В обществах с небольшим количеством акционеров при незначительном объеме финансово-хозяйственной документации создавать ревизионную комиссию нет необходимости. В этом случае может быть избран ревизор, правовой статус которого аналогичен статусу комиссии. Практика показывает, что коллегиальность органа делает его работу более громоздкой и бюрократичной. Комиссия может превратиться в орган, работающий от заседания к заседанию, члены которого выкраивают время для эпизодических проверок или только для годовой проверки. Ревизор, в отличие от ревизионной комиссии, может организовать работу практически на ежедневной основе с привлечением профессионалов.

На двух стульях не усидишь

Лица, являющиеся членами совета директоров, а также занимающие иные должности в органах общества, не могут одновременно входить в ревизионную комиссию (п. 6 ст. 85 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО)).

Данное положение противопоставляет деятельность ревизионной комиссии органам управления, тем самым подчеркивая ее контрольную функцию. На практике может возникнуть ситуация, когда акционером в список кандидатов для избрания в члены совета директоров и ревизионную комиссию предложена одна и та же кандидатура. Как поступить?

Статьей 53 Закона об АО установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа во включение вопроса в повестку дня общего собрания акционеров, однако указанное основание в перечне отсутствует. Это означает, что данный кандидат должен быть включен в список кандидатур. Однако следует оценить возможные риски: например, если кандидат будет избран в оба органа. В силу указаний п. 1 ст. 66 Закона об АО досрочно могут быть прекращены полномочия только всех членов совета директоров. Статья 85 Закона об АО не содержит указания о возможности прекращения полномочий одного члена ревизионной комиссии, что в случае избрания одного лица в оба указанных органа повлечет неблагоприятные последствия в виде необходимости проведения еще одного внеочередного общего собрания с вопросами повестки дня о формировании указанных органов. А это не всегда можно сделать.

В таком случае следует обратиться к положениям ст.10 ГК РФ, не допускающим действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При несоблюдении требований, предусмотренных п. 1 указанной статьи, суд общей юрисдикции, арбитражный или третейский может отказать лицу в защите его права.

Так, ФАС Московского округа при вынесении постановления от 21.07.2004 по делу № А41-К1-23331/03 расценил подобное выдвижение одной кандидатуры в члены совета директоров и ревизионную комиссию злоупотреблением права. Согласно ст. 10 ГК РФ это является основанием для отказа в защите права.

Таким образом, законодательство четко сформулировало норму, регулирующую порядок определения персонального состава ревизионной комиссии, руководствуясь которой общество и его акционеры не должны злоупотреблять правами.

Владельцы акций — члены совета директоров (наблюдательного совета) или лица, занимающие должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) (абз. 2 п. 6 ст. 85 Закона об АО).

При применении этого правила возникает множество спорных ситуаций. В частности, как определять акции, принадлежащие членам совета директоров, голосующих при избрании ревизионной комиссии на годовом общем собрании, когда полномочия прежнего состава совета пока не прекращены, а решение об избрании нового состава еще не принято? Чьи акции не принимают участие в голосовании: членов совета директоров прежнего либо избираемого состава?

Учитывая судебную практику, можно сделать вывод, что при подсчете голосов по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии не следует учитывать голоса действующих членов исполнительных органов. Однако позиция судов вызывает некоторое сомнение. Вероятно, положение закона о том, что акции членов совета директоров и лиц, занимающих иные должности в органах управления, не участвуют в голосовании, направлено, в первую очередь, на ограничение влияния лиц, входящих в органы управления, а также на формирование контролирующего органа, действующего в один период с органами управления.

Часто на практике возникает вопрос, что делать в ситуации, когда все акционеры общества занимают должности в органах управления или являются членами совета директоров? Лучший вариант — созвать общее собрание и избрать органы управления без участия в процессе лиц, занимающих должности в органах управления.

Следует учесть, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований указанного закона, иных нормативных правовых актов РФ, устава общества, если он не принимал участие в собрании или голосовал против принятия такого решения, либо если данным решением были нарушены его права и (или) законные интересы.

Суд вправе оставить обжалуемое решение в силе, если голос данного акционера не мог повлиять на общие результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков этому лицу (п. 7 ст. 49 Закона об АО).

Иск о признании решения собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об АО, иных правовых актов или устава ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в собрании (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об акционерных обществах“»).

Так, Пятый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 15.07.2010 по делу № А51-21746/2009 указал, что в случае, когда в обществе два акционера и оба занимают должности в органах управления, коллегия не признает нарушения, допущенные при избрании ревизора, существенными, поскольку для удовлетворения требований акционера о признании недействительным оспариваемого решения собрания требуется совокупность трех условий:

Читайте так же:  Проблема судебно психологической экспертизы

  • нарушение требований закона, иных правовых актов РФ или устава;
  • акционер не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения;
  • решением нарушены его права и законные интересы.

Из этого следует, что голосование одного из акционеров не могло повлиять на результаты голосования общего собрания по вопросу избрания ревизора.

При оценке рисков в процессе подготовки к общему собранию и принятии решения об избрании членов ревизионной комиссии в случае, если все акционеры занимают должности в органах общества, следует учитывать, что никто из акционеров при обжаловании решения собрания не сможет доказать факт нарушения своих прав и законных интересов, так как его голос не мог повлиять на результаты общего голосования.

Рассмотрим ситуацию, когда акционеры, занимающие должности в органах управления, выдают доверенности представителю с правом голосования по вопросу об избрании членов ревизионной комиссии. Поскольку вне зависимости от оформления полномочий, удостоверенных доверенностью, право собственности на акции принадлежит лицу, занимающему должности в органах управления общества (члену совета директоров), эти ценные бумаги не участвуют в голосовании по данному вопросу в силу прямого указания закона (абз. 2 п. 6 ст. 85 Закона об АО).

Порядок прежде всего

При избрании ревизионной комиссии важно соблюдать порядок созыва общего собрания, соблюдение кворума и определение круга лиц, которые не могут участвовать в голосовании.

Несоблюдение порядка избрания может привести к признанию решения о выборе ревизионной комиссии недействительным. Вопрос досрочного прекращения полномочий членов комиссии (всего состава или отдельных лиц) и избрания нового состава можно решить на внеочередном собрании, если этого требуют интересы акционеров, обладающих количеством акций, позволяющих требовать его созыва.

Порядок избрания членов ревизионной комиссии и их деятельности целесообразно закрепить в локальном акте организации. При этом положения данного акта и устава не должны противоречить Закону об АО.

Работа ревизионной комиссии — обязанность акционерной компании. Несоблюдение требований законодательства может привести к ответственности по ч. 1 ст. 15.23.1 КоАП РФ. Данный вывод подтверждается решением Новосибирского областного суда от 30.03.2010 № 7-129/2010, в котором указано, что обязанность включения в повестку дня годового общего собрания вопроса об избрании ревизионной комиссии (ревизора) является императивной и не ставит решение данного вопроса в зависимость от установленного уставом срока полномочий комиссии.

Принципы деятельности корпоративного контрольного органа

1. Независимость от давления отдельных акционеров и (или) администрации. Ни акционеры, в том числе составляющие большинство, ни представители исполнительных органов не вправе оказывать давление на ревизионную комиссию с целью склонить ее в пользу своей позиции. Условия организационного и финансового обеспечения деятельности комиссии утверждаются собранием.

2. Заинтересованность в делах общества. Ревизионная комиссия ориентируется на сформулированные и зафиксированные (в учредительных и внутренних документах, решениях собраний и совета директоров) интересы общества. При этом она проверяет правомерность и согласованность решений органов общества (непротиворечивость друг другу), но не оценивает их целесообразность.

3. Защита законных прав акционеров. Ревизионная комиссия следит за обеспечением равенства прав всех акционеров.

4. Презумпция добросовестности и лояльности проверяемых лиц. В случае обнаружения нарушений и ошибок комиссия исходит из предположения о добросовестном заблуждении, а не злом умысле проверяемых лиц. Обратное может утверждаться только при наличии соответствующих доказательств со стороны комиссии.

5. Совмещение контрольной и консультационной функций. Ревизионная комиссия ориентируется не только на выявление проблемных областей деятельности общества, но и на консультационную поддержку органов общества, позволяющих разрешать проблемы.

6. Участие в управлении в качестве наблюдателя. Представитель комиссии обязательно должен быть приглашен на собрания акционеров, заседания совета директоров. По усмотрению исполнительного органа представитель комиссии может быть приглашен также на отдельные собрания (совещания), организуемые исполнительным органом. По результатам этой работы ревизионная комиссия вправе направить соответствующему органу рекомендации, направленные на совершенствование его работы.

7. Объективность. Ревизионная комиссия стремится к объективному рассмотрению ситуации, по возможности избегая оценочных высказываний в своих документах.

8. Приоритет стратегических целей. Ревизионная комиссия отдает приоритет контролю исполнения стратегических и долгосрочных решений и оценке рисков.

9. Полная информационная доступность. Для ревизионной комиссии не существует информации, которую она не вправе получить. При этом она несет ответственность за сохранение конфиденциальных данных. При необходимости члены комиссии подписывают с обществом соглашения (договоры) о неразглашении конфиденциальных сведений.

Источник: http://www.eg-online.ru/article/152332/

Избрание ревизионной комиссии (ревизора)

Ревизионная комиссия (ревизор) избирается общим собранием акционеров (как правило, годовым) в соответствии с уставом (п. 1 ст. 103 ГК РФ, подп. 9 п. 1 ст. 48 и п. 1 ст. 85 Закона об АО), причем данный вопрос не может быть передан на рассмотрение иного органа управления. Особенности избрания контрольного органа при создании общества (в рамках учреждения или реорганизации) были исследованы нами ранее (см. 5.1 и 9.1 учебника).

Закон не устанавливает специальных требований к количественному составу комиссии (ибо контрольные функции может выполнять и одно лицо – ревизор), но предъявляет требования к ее персональному составу. Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно:

Избрание ревизоров – один из тех вопросов, голосование по которым осуществляется не всеми владельцами голосующих акций. Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) (абз. 2 п. 6 ст. 85 Закона об АО). Необходимо обратить внимание на то, что приведенная норма накладывает ограничения только при голосовании, но не на стадии выдвижения кандидатов. Все вышеперечисленные требования к персональному составу комиссии и порядку голосования при ее избрании имеют целью обеспечить независимость ревизоров от органов управления обществом.

Закон не указывает, вправе ли быть членами ревизионной комиссии (ревизором) лица, не являющиеся акционерами. Общепризнанным в настоящее время является подход, в соответствии с которым ими могут являться любые физические лица – как акционеры, так и иные. Здесь, однако, следует поддержать И. Ш. Файзутдинова, уточняющего, что из устава может вытекать, что лица, не являющиеся акционерами, не вправе баллотироваться в члены ревизионной комиссии (ревизоры) [3] .

Читайте так же:  Порядок возмещения судебных расходов по гражданскому делу

Акционерное законодательство также прямо не определяет срок деятельности ревизионной комиссии (ревизора). Эту задачу попыталась разрешить ФКЦБ России путем системного толкования положений Закона об АО: она разъяснила, что исходя из ст. 47, 53 закона ревизионная комиссия должна ежегодно переизбираться на годовом общем собрании акционеров и, следовательно, срок ее полномочий истекает в день проведения следующего годового общего собрания акционеров; если по каким-либо причинам ревизионная комиссия не была переизбрана на годовом собрании, то срок ее полномочий считается истекшим и обществом должно быть созвано внеочередное собрание для избрания нового легитимного органа (п. 2, 3 письма ФКЦБ России от 28.02.2000 № ИК-07/883 «О сроках полномочий ревизионной комиссии»). Но нельзя не учитывать, что данное разъяснение не носит нормативного характера, а является лишь мнением государственного органа.

В литературе и на практике до выхода в свет указанного письма ФКЦБ России преобладала иная точка зрения: поскольку закон никак не ограничивает срок полномочий ревизоров, то и избирать ревизионную комиссию (ревизора) вполне допустимо на срок, превышающий один год. Сейчас же доминирует позиция, аналогичная мнению ФКЦБ России. И тем не менее, на наш взгляд, существуют достаточно весомые обстоятельства, не позволяющие с полной уверенностью солидаризироваться с ним, в частности:

  • а) в ст. 53 Закона об АО говорится о праве акционеров выдвигать кандидатов не только в ревизионную комиссию, но и, например, в коллегиальный исполнительный орган. Тем не менее никому в голову не приходит мысль о годичном сроке полномочий этого исполнительного органа;
  • б) если срок полномочий ревизионной комиссии истекает в день проведения годового общего собрания акционеров, как и в случае с советом директоров (наблюдательным советом), то почему законодатель (разумность которого предполагается) включил данную норму в закон только применительно к совету директоров (наблюдательному совету)?

Думается, уже давно назрела потребность внести в Закон об АО дополнение, четко устанавливающее срок полномочий ревизионной комиссии, при этом целесообразно за основу взять подход, сформулированный ФКЦБ России.

Источник: http://studme.org/35099/pravo/izbranie_revizionnoy_komissii_revizora

Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества

Ревизионная комиссия (ревизор) как орган, осуществляющий внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества

Место ревизионной комиссии (ревизора) в системе органов акционерного общества. Компетенция ревизионной комиссии (ревизора)

Ревизионная комиссия (ревизор) является постоянно действующим выборным органом акционерного общества (вне зависимости от его типа), осуществляющим контрольные функции (внутренний аудит). Ревизионная комиссия является коллегиальным органом, ревизор – единоличным.

Видео (кликните для воспроизведения).

Большое практическое значение (например, при определении круга лиц, заинтересованных в совершении обществом сделки) имеет вопрос об обоснованности квалификации ревизионной комиссии в качестве органа управления. Вообще, сам термин управление (означающий в буквальном смысле организационную деятельность по руководству чем- либо) является довольно многоаспектным; управление в широком смысле включает не только собственно руководство (подчинение), но и ревизию, контроль, отчетность и ответственность. Естественно, администрирование предполагает, что принятие управленческих решений должно завершаться контролем за их претворением в жизнь (реализацией) всеми нижестоящими звеньями. Но из сказанного вовсе не следует, что ревизионная комиссия есть орган управления. Данный вывод продиктован соображениями как содержательного, так и формально-юридического плана.

Во-первых, деятельность комиссии не направлена на непосредственную организацию работы компании, ревизоры не формулируют и не реализуют программы, финансово-хозяйственные планы и т.п., не принимают административных решений, обязательных для исполнения. Таким образом, ревизионная комиссия не осуществляет генеральную функцию управления – руководства чьей-либо деятельностью. Уже это лишает нас права назвать ревизионную комиссию органом управления. Кроме того, смысл ревизионной деятельности как раз и заключается в осуществлении контроля за управленческими процессами, в связи с чем ревизионная комиссия должна быть независимой от органов управления. Во-вторых, управленческие и контрольные функции «разведены» и самим законодателем. К этому выводу позволяет прийти, в частности, формальное толкование абз. 1 п. 6 ст. 85 Закона об АО.

Итак, ревизионная комиссия, не осуществляющая исполнительно-распорядительную и организационную деятельность, является органом контроля, а не управления.

Компетенция ревизионной комиссии (ревизора) определяется Законом об АО, а по вопросам, законодательно не предусмотренным, – уставом (п. 2 ст. 85 Закона об АО).

Основная задача ревизионной комиссии (ревизора) – осуществление проверок (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности общества. В обязательном порядке проверка проводится по итогам деятельности общества за год. Это согласуется с предписанием п. 3 ст. 88 Закона об АО о том, что достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором). Причем заключение о достоверности данных указанных документов является информацией, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в собрании (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.2 Положения о собрании акционеров).

Кроме того, проверка (ревизия) может осуществляться во всякое время:

  • – по инициативе самой ревизионной комиссии (ревизора);
  • – по решению органа управления, а именно: общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета);
  • – по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества (п. 3 ст. 85 Закона об АО).

Это так называемая инициативная (внеочередная) ревизия, в ходе которой могут проверяться как отдельная хозяйственная операция общества, так и хозяйственные операции за определенный период времени.

По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия (ревизор) составляет заключение, в котором должны содержаться: а) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах (в том числе годовом), и иных финансовых документов общества; б) информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности (ст. 87, п. 3 ст. 88 Закона об АО). Поскольку, как указывалось, ревизионный орган не является управленческой структурой, законодательство не предусматривает возможность обжалования заключений (решений) ревизионной комиссии.

Для достижения своих задач ревизионная комиссия (ревизор) наделена правом требовать от лиц, занимающих должности в органах управления, представления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества (п. 4 ст. 85 Закона об АО). Особо в законе оговорено право доступа к протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа (п. 2 ст. 70 Закона об АО).

Помимо прочего, контрольный орган может потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 55 Закона об АО), а также заседания совета директоров (наблюдательного совета) (п. 1 ст. 68 Закона об АО).

Читайте так же:  Листовки по профилактике правонарушений среди несовершеннолетних

В литературе неоднозначно решается проблема предоставления ревизионной комиссии (а также аудитору) права инициировать вопросы в повестку дня годового собрания. Так, А. Глушецкий считает, что отрицательное решение данной проблемы «. привело бы к надуманным осложнениям в деятельности общества», вследствие чего «. расширительная трактовка Закона представляется [автору] вполне логичной и обоснованной» (Глушецкий А Общее собрание акционеров: созыв и проведение. Обобщение практики применения закона «Об акционерных обществах». – М., 1997. – С. 56). С этим не соглашается А. Савиков, вообще имеющий «. определенные возражения против предоставления ревизионной комиссии. права требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров» (Савиков А. Формирование повестки дня годового общего собрания акционеров // Хозяйство и право. 2001. № 12. С. 103). Представляется, что в настоящее время закон не дает повода для расширительного толкования: ревизионная комиссия может настаивать на проведении только внеочередного собрания, внесение же вопросов в повестку дня годового собрания – прерогатива иных лиц и органов.

Источник: http://studme.org/35098/pravo/kontrol_finansovo-hozyaystvennoy_deyatelnostyu_aktsionernogo_obschestva

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Ревизионная комиссия — это орган акционерного общества, осуществляющий функции внутреннего финансового, хозяйственного и правового контроля за деятельностью общества.

Ревизионная комиссия контролирует деятельность Совета директоров и Правления общества, но не вправе отменять их решения.

Ревизионная комиссия действует на основании положения, утвержденного Общим собранием акционеров общества.

Ревизионная комиссия осуществляет текущий контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью общества, его обособленных подразделений и служб, филиалов и представительств, находящихся на балансе общества.

Члены Ревизионной комиссии ставят свою подпись на годовом отчете и балансе в подтверждение их соответствия реальному положению дел в обществе.

При отсутствии внешнего аудитора без заключения Ревизионной комиссии Общее собрание акционеров не вправе утверждать годовой отчет и баланс.

Ревизионная комиссия имеет право проверять:

финансовую документацию общества и заключения комиссии по инвентаризации имущества, сравнивая их с данными первичного бухгалтерского учета;

состояние кассы и имущества общества;

своевременность и правильность платежей поставщикам продукции и услуг; платежей в бюджет; начислений и выплат дивидендов; начислений и выплат процентов по облигациям; погашений прочих обязательств;

правильность составления балансов, отчетной документации для налоговой инспекции, статистических органов и органов государственного управления;

соблюдение обществом и органами его управления законодательных актов и инструкций и решений Общего собрания акционеров.

Ревизионная комиссия обязана контролировать:

законность заключаемых обществом договоров, совершаемых сделок, торговых, расчетных и других операций.

соблюдение обществом в финансово-хозяйственной и производственной деятельности установленных нормативов, правил, смет, ГОСТов, ТУ и пр.;

правомочность принятых Советом директоров и Правлением общества решений, их соответствия уставу и решениям собрания акционеров, а также решений самого собрания. Она вправе вносить предложения по их изменению при несоответствии положениям документов, имеющих большую юридическую силу.

К компетенции Ревизионной комиссии относится анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств; выявление резервов улучшения экономического состояния предприятия и выработка рекомендаций для органов управления.

Ревизионная комиссия контролирует деятельность общества в части ведения реестра акционеров, выдачи выписок из реестра, предоставления информации для акционеров, взимания платы за эти и другие услуги акционерам.

Членом Ревизионной комиссии может быть только акционер, владеющий обыкновенными акциями общества или его полномочный представитель.

Число членов Ревизионной комиссии определяется Обшм собранием акционеров, но должно быть нЗным и составлять не менее трех человек. Собрание может увеличить число членов Ревизионной «миссии и избрать дополнительных членов для выполнения определенных функции.

Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря Ревизионной комиссии. К обязанностям председателя Ревизионной кошс-

и проведение заседаний Ревизионной комиссии;

организация текущей работы комиссии, представительство Ревизионной комиссии на заседаниях Правления, Совета директоров и Общем собрании акционеров общества с правом совещательного голоса;

Избрание Члены Ревизионной комиссии избираются на Общем собрании акционеров общества сроком на два года с правом его продления по решению Общего собрания.

Порядок избрания членов Ревизионной комиссии устанавливается Общим собранием акционеров. Он может быть аналогичен порядку избрания членов Совета директоров.

кандидатуры комиссию на собрании могут предлагаться:

члены Ревизионной комиссии с истекающим сроком полномочий;

лица, выдвигаемые акционерами.

Выдвижение кандидатов в Ревизионную комиссию и голосование по кандидатурам проводится в соответствии с положениями, установленными Общим собранием акционеров. Голосование проводится отдельно по каждой кандидатуре или по решению собрания — списком.

отзыв Общее собрание акционеров общества имеет право отозвать члена Ревизионной комиссии до истечения срока его полномочий в случаях невыполнения возложенных на него обязанностей или злоупотребления данными ему правами. Решение принимается простым большинством голосов присутствующих на собрании.

Общество обязано компенсировать членам Ревизионной комиссии транспортные, почтовые, командировочные расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей.

Порядок деятельности Ревизионной комиссии утверждается Общим собранием акционеров общества.

При выполнении своих функций Ревизионная комиссия осуществляет все виды работ, соответствующие ее компетенции и возникшей ситуации.

Ревизии и проверки не должны нарушать нормальный режим работы общества.

Органы управления и все работники общества обязаны оказывать Ревизионной комиссии необходимое содействие, своевременно предоставлять ей всю необходимую информацию и документацию, необходимую для работы комиссии, и обеспечивать условия для ее работы.

Ревизионная комиссия осуществляет регулярные проверки (сплошные или выборочные) и ревизии финансово-хозяйственной деятельности и текущей документации общества по утвержденному ею плану, но не реже одного раза в год, или внепланово — по ‘ поступающему требованию.

К плановой годовой ревизии Ревизионная комиссия обязана приступить не позже чем за один месяц до проведения Общего собрания. Проверяется состояние денежных средств и имущества общества, относящихся к отчету и балансу книг, счетов, документов, всего делопроизводства общества, а также анализируется план деятельности общества на следующий год.

Заседания Ревизионной комиссии проводятся по утвержденному плану, а также перед началом ревизии и по ее окончании для обсуждения результатов. Любой член Ревизионной комиссии может требовать созыва экстренного заседания в случае выявления нарушений, требующих безотлагательного решения.

В случае несогласия с решением комиссии член Ревизионной комиссии вправе зафиксировать это в протоколе заседания, оформив как особое мнение, и довести его до сведения Совета директоров и Общего собрания акционеров.

Читайте так же:  Ребенку 16 лет выезд за границу

Ревизионная комиссия должна вести подробные протоколы заседаний с приложением всех докладов, заключений, имевших место суждений и заявлений особых мнений отдельных членов комиссии. Протоколы заседаний Ревизионной комиссии хранятся по месту нахождения общества и должны быть доступны для ознакомления акционерам в любое

время в течение рабочего дня. Акционеры и их представители вправе снимать с них копии за плату, установленную Правлением.

В своей деятельности Ревизионная комиссия руководствуется законодательством РФ, подзаконными актами органов государственного управления, уставом общества, решениями Общего собрания акционеров и другими документами, принятыми собранием акционеров общества и относящимися к деятельности Ревизионной комиссии и ее членов.

Ревизионная комиссия в целях надлежащего выполнения своих функций имеет право требовать от органов управления общества, его подразделений и служб, должностных лиц предоставления всех .затребованных комиссией материалов, бухгалтерских или иных документов, необходимых для ее работы, .изучение которых соответствует компетенции и полномочиям комиссии.

В случаях, когда выявленные нарушения в производственно-хозяйственной, финансовой, правовой деятельности или угроза интересам общества требуют решения по вопросам, находящимся в компетенции

органов управления, члены Ревизионной комиссии имеют право требовать от полномочных лиц созыва заседаний Правления, Совета директоров или вносить эти вопросы в повестку дня Общего собрания

Ревизионная комиссия имеет право требовать

личного объяснения от любого работника общества,

включая любых должностных лиц, по вопросам,

находящимся в ее компетенции.

Ревизионная комиссия имеет право при необходимости привлекать к своей работе на договорной основе специалистов, не занимающих штатных должностей в обществе, и требовать от Правления оплатить все необходимые расходы, связанные с проведением аудиторских проверок и

Ревизионная комиссия имеет право ставить перед Общим собранием или органами управления общества, его подразделений и служб вопрос об ответственности

работников, включая любых должностных лиц, в случае нарушения ими устава или положений, правил и инструкций, принятых Общим собранием акционеров или иных нормативных документов общества.

Обязан- Члены Ревизионной комиссии несут ответственность ности за недобросовестное выполнение возложенных на них членов обязанностей в порядке, предусмотренном действую-v ^нной Ш)Ш закон°Дательством РФ и нормативными доку-комиссии ментами общества. При проведении проверок члены Ревизионной комиссии обязаны надлежащим образом изучить все документы и материалы, относящиеся к предмету проверки. За недобросовестные заключения они несут ответственность. мера которой определяется Общим собранием акционеров. Ревизионная комиссия обязана своевременно представлять собранию акционеров и в копии — Совету директоров отчеты о результатах проведенных ревизий и проверок в соответствующей форме, сопровождая их необходимыми замечаниями и предложениями по повышению эффективности работы общества.

Если возникла серьезная угроза интересам общества или выявлены злоупотребления, допущенные должностными лицами общества, члены Ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания акционеров.

Члены Ревизионной комиссии обязаны соблюдать коммерческую тайну, не разглашать сведения, являющиеся конфиденциальными, к которым они имеют доступ при выполнении своих функций в соответствии со своей компетенцией.

Источник: http://www.bibliotekar.ru/kniga-akcionera/15.htm

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора)

Порядок деятельности ревизионного органа (процедура созыва и проведения заседаний комиссии, кворум заседания, требования к протоколированию и др.) практически полностью отдан на усмотрение акционерного общества и должен определяться внутренним документом, утверждаемым общим собранием акционеров (абз. 2 п. 2 ст. 85 Закона об АО). Причем в число положений ККП, о соблюдении которых представляются сведения в годовом отчете, федеральный орган исполнительной власти на рынке ценных бумаг рекомендует включать положение о наличии внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией (п. 74 приложения к Методическим рекомендациям по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ, утв. распоряжением ФКЦБ России от 30.04.2003 № 03-849/р). Правда, в названном акте допущена досадная ошибка: внутренний документ должен утверждаться не советом директоров, как предусматривается в Методических рекомендациях. а, как отмечалось, общим собранием акционеров.

Ряд ценных рекомендаций содержит ККП (разд. 3 гл. 8), предлагающий, в частности, следующие стандарты:

  • – кворум для проведения заседания должен составлять не менее половины числа избранных членов комиссии;
  • – решения надлежит принимать большинством голосов членов, принимающих участие в заседании; передача права голоса не допускается;
  • – внеочередная проверка должна начинаться не позднее 30 дней с даты поступления требования акционеров о ее проведении или соответствующего протокола общего собрания акционеров (заседания совета директоров) и длиться не более 90 дней;
  • – заключение должно подписываться всеми членами комиссии (член комиссии, несогласный с выводами, вправе подготовить особое мнение).

Деятельность ревизионной комиссии (ревизора) может осуществляться и на возмездных, и на безвозмездных началах. Как и членам совета директоров (наблюдательного совета), членам ревизионной комиссии (ревизору) могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. При этом из формулировки абз. 2 п. 1 ст. 85 Закона об АО следует, что производить указанные выплаты общество вправе, но не обязано.

Завершая анализ вопроса о контрольном органе акционерной компании, отметим своеобразие правового положения ревизионной (контрольной) комиссии народного предприятия, продиктованное природой и целевыми установками конструкции такого акционерного общества. В частности:

  • 1) функции комиссии серьезно расширены: она осуществляет контроль не только за финансово-хозяйственной деятельностью общества, но и за выполнением правил внутреннего трудового распорядка и соблюдением прав акционеров (например, уволившийся работник-акционер, несогласный с выкупной стоимостью принадлежащих ему акций, вправе обжаловать ее в комиссию);
  • 2) комиссии предоставлены дополнительные полномочия: ее члены могут участвовать с правом совещательного голоса в заседаниях наблюдательного совета, а также присутствовать на совещаниях, проводимых генеральным директором; персональный состав аудиторов, а также решение о совершении крупной сделки подлежат обязательному согласованию с комиссией;
  • 3) срок полномочий комиссии должен определяться уставом, но он не может быть менее пяти лет; в ее состав могут входить только работники-акционеры;
  • 4) решения контрольной комиссии в отличие от решений ревизионной комиссии «обычного» акционерного общества могут быть пересмотрены общим собранием акционеров или обжалованы в суд (см. п. 7 ст. 6, ст. 14, 15 Закона о народных предприятиях).
Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://studme.org/35100/pravo/poryadok_deyatelnosti_revizionnoy_komissii_revizora

Избрание ревизионной комиссии акционерного общества
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here