Мнимая сделка практика судов

Предлагаем к прочтению статью. Если вы не найдете ответа по теме "Мнимая сделка практика судов" или захотите актуализировать данные на 2020 год, то задавайте вопросы дежурному специалисту.

Формирование практики мнимых и притворных сделок: проблемы в исполнительном производстве

Филиппова Елена Владимировна, заместитель руководителя УФССП России по Забайкальскому краю — заместитель главного судебного пристава Забайкальского края.

В статье рассмотрена судебная практика судов Забайкальского края о признании мнимых и притворных сделок. Зачастую мнимые и притворные сделки заключаются и в исполнительном производстве с единственной целью избежать установленной законом ответственности. Практическим проблемам, возникающим при выявлении мнимой и ничтожной сделки, посвящена данная статья.

Ключевые слова: сделки с пороками воли, мнимая сделка, притворная сделка, судебный пристав-исполнитель, исковое заявление о признании сделки мнимой либо притворной.

Formation of practice of pretended and void deals: problems in executive production

The article deals with judicial practice of the Zabaikalskiy region related to pretended and void deals. Often such deals are concluded in order to avoid legal responsibility. The article is devoted to practical issues of the identification of pretended and void deals.

Key words: deal with vice will, pretended deal, bailiff, petition for recognition of deal pretended and void.

В соответствии с нормами ГК РФ мнимые и притворные сделки относятся к сделкам с пороками воли и являются ничтожными. Статья 170 ГК РФ предусматривает недействительность мнимой и притворной сделок.

Мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. В данных сделках имеет место только волеизъявление, в основе которого нет воли совершить данную сделку иначе как только для вида. Основным признаком данной сделки является отсутствие у сторон намерения создать правоотношения, соответствующие заключенному договору.

Мнимая сделка может быть совершена в любой форме, но, как правило, стороны стараются облечь ее в письменную (простую или нотариальную) форму, чтобы документ мог послужить доказательством ее совершения, не говоря уже о том, что предписанная законом форма совершается всегда. Мнимые сделки чаще всего преследуют какую-то противозаконную цель. Однако это не обязательно. Установление мнимости сделки всегда представляет определенные трудности. Мнимой будет, например, сделка купли-продажи жилого дома, если этот дом остался во владении продавца, а из обстоятельств дела видно, что стороны преследовали цель воспрепятствовать обращению взыскания на дом кредиторами должника. Данная сделка ничтожна, и ее последствием является двусторонняя реституция, возвращение по сделке в первоначальное состояние.

Притворная сделка есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. Притворная сделка совершается лишь для вида с целью создать у окружающих неправильное представление о действительных взаимоотношениях сторон по сделке.

Притворная сделка схожа с мнимой тем, что и здесь имеет место расхождение между волей и волеизъявлением, но если при совершении мнимой сделки ее участники вовсе не желают наступления правовых последствий, свойственных ее содержанию, то при совершении притворной сделки стороны имеют намерение своими действиями вызвать правовой эффект, но не тот, который по закону является результатом данного волеизъявления, а другой, о котором они фактически договорились. В данном случае закон, признавая притворную сделку ничтожной, предлагает применять правила, относящиеся к той сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Примером притворной сделки являются получившие довольно широкое распространение сделки купли-продажи автомашин, которые оформляются как передача во временное безвозмездное пользование или путем выдачи доверенности. Это делается обычно для того, чтобы избежать необходимости платить причитающуюся за совершение сделки купли-продажи автомашины государственную пошлину. В данном случае сделка сдачи в безвозмездное пользование будет признана недействительной, а к отношениям сторон будут применяться нормы о купле-продаже.

Последствия совершения мнимых и притворных сделок не установлены ст. 170 ГК РФ. Это не значит, что в отношении этих сделок надлежит применять п. 2 ст. 167 ГК РФ. Особенность этих сделок состоит в том, что заключившие их физические и юридические лица не собираются ничего по ним передавать и ничего не передают, а поскольку исполнения не было, единственной санкцией за их совершение может быть признание их недействительными.

Зачастую мнимые и притворные сделки заключаются и в исполнительном производстве с единственной целью избежать установленной законом ответственности.

В целях повышения эффективности работы судебных приставов-исполнителей УФССП по Забайкальскому краю нарабатывается практика по выявлению мнимых и притворных сделок. Данная работа организована в соответствии с требованиями письма ФССП от 25.05.2009 N 12-01-7408-АП «Об обращении взыскания на имущество должника, права на которое оформлены на других лиц».

При этом в настоящее время имеется как отрицательная, так и положительная судебная практика по признанию подобного рода сделок недействительными.

Основными проблемами при признании сделок недействительными в рамках исполнительного производства являются следующие:

  • нежелание взыскателя как заинтересованной стороны обращаться в суд с подобными исками;
  • сложность в доказывании подобного рода исков.

В рамках возбужденного исполнительного производства основными критериями, характеризующими заключение подобного рода сделок, являлись следующие:

  • явно заниженная стоимость проданного или арендованного имущества;
  • фактическое владение собственником якобы проданным имуществом;
  • продажа или заключение иного рода сделок с родственниками должников.

Данные обстоятельства выявляются как в процессе работы непосредственно судебными приставами-исполнителями, так и в рамках проведенных розыскных мероприятий.

Так, в 2010 г. на рассмотрении в судах находилось 3 исковых заявления, все из них рассмотрены, одно удовлетворено. В 2011 г. на рассмотрении в судах находится 6 заявлений, 2 рассмотрено и удовлетворено, по 1 исковому заявлению было отказано. В 2012 г. на рассмотрении находилось 2 исковых заявления.

Судом было отказано в иске о признании сделки недействительной в связи с расторжением соглашения о погашении задолженности.

Решением суда требования взыскателя о признании сделки недействительной были удовлетворены, т.к. фактически автомашина из владения должника не выбыла.

Во втором квартале 2011 г. совместная работа судебного пристава и взыскателя по признанию сделки, совершенной должником, мнимой увенчалась успехом. В ходе проведения исполнительных действий по исполнительному производству о взыскании суммы долга в размере 357383,79 руб. с физического лица в пользу ОАО «Р» СПИ было установлено, что, по данным ГИБДД, должником принадлежавшие ему автомашины были сняты с учета и перерегистрированы на имя матери должника. СПИ был произведен арест данных автомашин. Из объяснения соседей матери должника было установлено, что фактически автотранспортным средством управляет должник, а его мать даже не имеет водительских прав на управление автотранспортом. СПИ рекомендовал взыскателю обратиться в суд с иском о признании сделки ничтожной. Решением суда исковые требования были удовлетворены в полном объеме, после чего сумма долга должником была внесена в добровольном порядке.

Читайте так же:  Мировое соглашение оформление

Решением Железнодорожного районного суда от 18 мая 2010 г. были удовлетворены требования истицы М. к К. о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исходя из фактических обстоятельств дела было установлено, что мировым судьей судебного участка N 6 г. Читы были взысканы денежные средства в размере 77002 руб. с К. в пользу М.

25 января 2010 г. было возбуждено исполнительное производство. В рамках проведенных исполнительных действий СПИ было установлено, что во время судебных тяжб должница произвела отчуждение принадлежащего ей автомобиля третьему лицу. Вместе с тем фактически автомашина находилась в пользовании должницы. СПИ было произведено изъятие автомашины, сама должница пояснила, что она управляла отчужденным автомобилем по доверенности, которая была выдана на ее имя новым владельцем, т.е. фактически автомашина из ее владения не выходила.

Судом было установлено, что третье лицо является братом должницы. Кроме того, как обоснованно ссылался истец после заключения договора купли-продажи, автомашина из владения семьи не выходила, поскольку еще до заключения договора купли-продажи от 06.12.2009 К. в качестве страхователя оформлен договор обязательного страхования гражданской ответственности владельца транспортного средства путем оплаты страховой премии. При этом К. — брат должницы указан собственником автомобиля, К. — страхователем.

В соответствии со ст. 1 ФЗ «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев транспортных средств» страхователь — лицо, заключившее со страховщиком договор обязательного страхования, имеющее свой собственный интерес и право на страховую выплату, т.е. кредитор. Таким образом, судом был сделан вывод, что К. выступала фактически в роли владельца транспортного средства. При этом судом было обращено внимание на то, что страховая премия была уплачена К. 5 декабря 2009 г. А договор купли-продажи заключен 6 декабря 2009 г., однако в полисе от 5 декабря 2012 г. К. уже указан как собственник автомобиля. Судом был сделан вывод, что фактически автомобиль из владения К. не выбывал.

Суд отклонил требования взыскателя о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края было отказано в иске О., являющемуся взыскателем по исполнительному производству, о взыскании суммы в размере 113842,78 руб. с ООО «М», о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «М», применении последствий недействительности ничтожной сделки, признании недействительным договора купли-продажи золотых изделий и применении последствий ничтожной сделки. Суд указал, что право отчуждения доли в уставном капитале принадлежит участнику общества. В связи с чем П., как единственный учредитель, осуществила продажу М. своей доли 100% уставного капитала, что составляет 10000 руб., который, в свою очередь, заключил договор купли-продажи золотых изделий. На момент совершения данных действий должник не был ограничен в правах.

Таким образом, приведенные примеры из судебной практики свидетельствуют о неоднозначной позиции судов. Вместе с тем, несмотря на имеющиеся трудности, в УФССП России по Забайкальскому краю будет продолжена работа по признанию заключенных недобросовестными участниками исполнительного производства сделок недействительными.

Источник: http://wiselawyer.ru/poleznoe/57249-formirovanie-praktiki-mnimykh-pritvornykh-sdelok-problemy-ispolnitelnom

Статья 170. Недействительность мнимой и притворной сделок

1. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

2. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Комментарий к ст. 170 ГК РФ

1. В российском законодательстве мнимые и притворные сделки традиционно выделяются в качестве особой разновидности недействительных сделок. При этом подход законодателя к их сущности остается неизменным уже на протяжении многих лет (ср. ст. 170 со ст. ст. 34 — 35 ГК 1922 г. и ст. 53 ГК 1964 г.).

Признание мнимой и притворной сделок ничтожными основывается на том, что у таких сделок отсутствует основание, поскольку стороны вовсе не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая мнимую или притворную сделку, стороны хотят лишь создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Таким образом, мнимая и притворная сделки не отвечают признакам гражданско-правовой сделки (ст. 153 ГК).

Этим своим качеством мнимые и притворные сделки ничем не отличаются друг от друга. Однако если мнимые сделки заключаются лишь для того, чтобы создать у третьих лиц ложное представление о намерениях участников сделки, то притворные сделки совершаются не просто для вида, а для прикрытия другой сделки, которую стороны намерены в действительности совершить. Поэтому в притворной сделке принято различать две сделки: а) собственно притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка); б) сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). При этом первая сделка, как не имеющая основания, всегда недействительна (ничтожна), а действительность второй сделки оценивается с позиций применимых к ней правил закона.

2. Мнимые и притворные сделки относятся к сделкам с пороками воли, поскольку волеизъявление сторон, облеченное в надлежащую форму, расходится с их внутренней волей. Как известно, сделки с пороками воли являются в основном оспоримыми. Мнимые и притворные сделки законодатель объявляет ничтожными, т.е. сделками, недействительность которых не нуждается в подтверждении ее судом. Между тем несовпадение выраженного сторонами в сделке волеизъявления с их истинной волей является далеко не очевидным фактом, который нуждается в убедительных доказательствах.

Поскольку чаще всего с помощью мнимых и притворных сделок участники гражданского оборота пытаются достигнуть незаконные цели, в частности обойти установленные правом запреты или ограничения, основное назначение правил ГК о мнимых и притворных сделках состоит в установлении известного заслона подобным действиям.

Читайте так же:  Реформа судов кассационной инстанции

3. Наибольшие сложности возникают при доказывании ничтожности притворных сделок. Признаки, по которым можно сделать вывод о притворности заключенной между сторонами сделки, едва ли поддаются исчерпывающему обобщенному выражению. Тем не менее, опираясь на доктрину и судебную практику, можно выделить следующие характерные черты притворных сделок:

а) любая притворная сделка характеризуется прежде всего тем, что стороны стремятся замаскировать путем ее совершения свои подлинные намерения, т.е. прикрыть ту сделку, которую они в действительности имеют в виду. Напротив, если стороны четко и недвусмысленно заявляют о своих подлинных намерениях в той сделке (сделках), которую они совершают, то отпадают какие бы то ни было основания для квалификации этой сделки как притворной, поскольку она ничего не прикрывает. Другое дело, что во исполнение совершенной сделки теми же сторонами или с подключением других сторон может заключаться какая-либо иная сделка или даже ряд сделок, исполнение которой (которых) может находиться в зависимости от исполнения первой сделки. Это обстоятельство само по себе не дает никаких оснований ставить под сомнение действительность заключенных сделок, если они не противоречат действующему законодательству;

б) поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку притворной нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять;

в) как уже отмечалось, чаще всего притворные сделки совершаются с противоправными целями, т.е. для того, чтобы обойти установленные законом запреты и ограничения, ущемить права и охраняемые законом интересы других лиц, получить необоснованные преимущества и т.п. По этому если тот правовой результат, к которому в действительности стремились стороны, не содержит в себе ничего противозаконного, это, как правило, говорит в пользу того, что сделка не является притворной.

Впрочем, данный признак не следует абсолютизировать, поскольку иногда на практике прикрываются вполне законные сделки, которые по каким-то причинам стороны желают скрыть от окружающих. Однако это встречается относительно редко по сравнению с прикрытием противозаконных операций;

г) для притворных сделок характерно, как правило, совпадение сторон в прикрывающей и прикрываемой сделках. Это объясняется тем, что стороны все же стремятся к достижению определенного правового результата именно во взаимоотношениях друг с другом.

Однако это тоже не обязательный признак притворной сделки. Он присутствует обычно тогда, когда в сделках задействованы лишь две стороны, а сами прикрывающая и прикрываемая сделки представляют собой «одноходовые» операции. Самым простым примером в этом отношении является прикрытие притворным договором дарения договора купли-продажи, который в действительности совершается между теми же сторонами.

На практике встречаются ситуации, когда ради прикрытия той сделки, которую стороны в действительности хотят совершить, ими совершается для вида цепочка взаимосвязанных сделок, в том числе и с участием третьих лиц. Однако и в этом случае, когда притворной (прикрывающей) оказывается целая цепочка взаимосвязанных сделок, необходимо совпадение, говоря условно, начальной и конечной сторон сделок;

д) следует учитывать, что некоторые сделки, в частности сделки посреднического характера, в силу самой их природы приводят к несовпадению внешних и внутренних отношений сторон и, соответственно, порождают видимость притворных сделок. Например, это имеет место в случае приобретения имущества у третьего лица, но не напрямую, а через комиссионера.

4. Доказывать притворный характер сделки можно с использованием всех допускаемых процессуальным законодательством доказательств. В частности, применительно к прикрываемой сделке Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РСФСР разъяснила, что «притворные сделки могут подтверждаться всеми доступными средствами доказывания, в том числе свидетельскими показаниями. Каких-либо исключений по этому вопросу гражданско-процессуальным законодательством не предусмотрено» (Бюллетень ВС. 1991. N 11).

На практике вопрос о притворности сделки решается в каждом конкретном случае с учетом всех фактических обстоятельств, опираясь на приведенные выше положения. Если заинтересованному лицу доказать притворность сделки не удастся, следует исходить из презумпции того, что выраженное сторонами волеизъявление правильно отражает их внутреннюю волю, а значит, прийти к выводу о действительности той сделки, которая совершена сторонами.

Судебная практика по статье 170 ГК РФ

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — Гражданский кодекс) и статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах).

Оценив представленные в материалы дела доказательства с соблюдением статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 10, 170, 309, 310, 330, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о доказанности факта получения ответчиком в апреле-мае 2016 года товарно-материальных ценностей по товарным накладным, в связи с чем у последнего возникла обязанность по их оплате. Установив допущенную ответчиком просрочку исполнения обязательств по оплате полученных товарно-материальных ценностей, суды, проверив расчет начисленной истцом неустойки, признали его правильным, а начисление неустойки — правомерным.

Отказывая полностью в удовлетворении искового заявления, суд первой инстанции, с выводами которого согласились суды апелляционной инстанции и округа, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 10, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах), исходил из того, что общество не является участником общества и стороной оспариваемых сделок. Суд посчитал не доказанными истцом фактов нарушения оспариваемыми сделками его прав и законных интересов, как кредитора компании, являющейся действующим юридическим лицом, не признанным в установленном порядке несостоятельным (банкротом), которое не способно в полном объеме удовлетворить требования общества; совершение Городновым А.А. и Стесиным М.А. оспариваемых сделок исключительно с намерением причинить вред кредитору компании. Также суд сослался на отсутствие оснований полагать, что восстановление Городнова А.А. и Стесина М.А. в составе участников компании приведет к исполнению денежных обязательств перед кредитором.

Читайте так же:  Правила ведения судебного делопроизводства

Признавая договор подряда недействительным и соглашаясь с данным выводом, суды руководствовались статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, учли разъяснения, содержащиеся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих о фактическом исполнении данной сделки.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего при повторном рассмотрении спора, суд первой инстанции, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовался статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что заявителем не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о притворности спорных сделок, как совершенных с целью прикрыть другую сделку, и о необходимости применения последствий недействительности этих сделок.

Видео (кликните для воспроизведения).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 10, 167, 168, 170, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды признали обоснованным материально-правовое требование, заявленное в пределах срока исковой давности, основываясь на установленных по делу обстоятельствах совершения должником оспариваемой сделки по заведомо заниженной цене, повлекшей нарушение прав и охраняемых законом интересов банка, являющегося кредитором должника, права которого обеспечены залогом переданного по ней недвижимого имущества.

Как следует из оспариваемых судебных актов, Кушнаревой Р.П. заявлено требование о признании недействительными сделок купли-продажи акций, совершенных 19.03.2015 Федоровой М.Л. и Шакуном А.Н. с Алтуховой И.И., по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, которое мотивировано тем, что указанные сделки совершены ответчиками с целью стать владельцами более 95% акций, после чего на основании статей 84.7, 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» осуществить выкуп у миноритарных акционеров принадлежащих им акций.

При этом суд руководствовался положениями статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и констатировал недействительность заемной сделки, на которую Зайнетдинов Р.И. сослался в обоснование своих требований к должнику в первоначально заявленных требованиях. Образование на стороне заявителя неосновательного обогащения в соответствии с положениями статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации судом также признано недоказанным.

Исследовав и оценив обстоятельства заключения и исполнения договора от 10.01.2013 N 03-01/13, суды не установили условий, необходимых в силу статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания договора ничтожным, вследствие фактического исполнения договора сторонами.
Иная оценка этих обстоятельств, заложенная в доводах кассационной жалобы, не создает обозначенных оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в порядке кассационного производства Верховным Судом Российской Федерации.

В обоснование требования конкурсный управляющий должником ссылался на мнимость спорных сделок (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 20.10.2015 по делу N А07-13145/2015 в удовлетворении искового заявления Басыров А.Р. к обществу «Гермет» и предпринимателю о признании недействительными (мнимыми) сделками договоров аренды отказано.

Источник: http://gkrfkod.ru/statja-170/

Верховный суд рассказал, как признавать сделку мнимой

Совершена ли сделка только для вида или стороны действительно желают ее исполнения? Точного ответа на этот вопрос нет, в каждом случае суд исследует доказательства и исходя из них делает тот или иной вывод. При этом если юридически значимые обстоятельства не были установлены, а действиям сторон не дана оценка, дело подлежит пересмотру. Об этом и сообщил недавно Верховный суд.

Игорь Марченко* на «Тойоте» въехал в «ВАЗ» Ивана Комова*. У Марченко не было ОСАГО, а значит, ему придется возмещать Комову ущерб из собственных средств. Пока он этого не сделал, при этом продал свою «Тойоту» матери за 100 000 руб. Комов решил, что сделка купли-продажи является мнимой и совершена лишь чтобы избежать возможного взыскания на автомобиль. Он пришел к такому выводу, поскольку стороны являются близкими родственниками, а договор купли-продажи заключен через неделю после ДТП. Поэтому Комов обратился в суд с требованием признать указанный договор недействительным, применить последствия недействительности ничтожной сделки и взыскать судебные расходы.

В суде выяснилось, что деньги по сделке не передавались, у матери Марченко нет водительских прав, автомобиль все еще находится в распоряжении Марченко, который допущен к его управлению и продолжает им пользоваться. Тем не менее Грязинский городской суд Липецкой области, а вслед за ним и судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в удовлетворении иска отказали. Суды сочли, что истец не представил доказательств мнимости сделки. По их мнению, родственные отношения между продавцом и покупателем ничего не подтверждают. Также судами отмечено, что об исполнении договора свидетельствует факт перерегистрации машины в ГИБДД и покупка матерью ответчика ОСАГО.

Тогда Комов обратился с кассационной жалобой в ВС. Тот решил, что действия ответчиков по заключению договора купли-продажи не были исследованы с учетом всех обстоятельств. По мнению ВС, апелляция не определила цель, которую преследовали стороны. В апелляционном определении нет результатов оценки каждого из представленных доказательств в отдельности, а также их взаимосвязи. Поэтому ВС отменил это определение и направил дело на новое рассмотрение в суд второй инстанции (№ 77-КГ17-22).

ВИДЕОЛЕКЦИИ LF ACADEMY

«Это дело является типичным примером попытки защитить свое имущество от обращения на него взыскания. Поскольку суды не установили действительную правовую волю сторон, направленную на исполнение сделки, не дали полной оценки всем доказательствам и показаниям свидетелей, суд направил дело на новое рассмотрение», – отметила старший юрист «ФБК Право» Елизавета Капустина. «Подход ВС призывает суды нижестоящих инстанций при рассмотрении дел, в которых поведение сторон в значительной мере обусловлено мотивационными факторами, отходить от формальной оценки доказательств и досконально исследовать все обстоятельства дела», – заявил партнер, руководитель практики «Судебные споры и банкротство» Althaus Group Андрей Бежан. При этом советник практики разрешения споров Lidings Александр Попелюк считает, что вероятность сохранения апелляционным судом отказного решения в силе весьма реалистична.

Читайте так же:  Комендантский час в период праздников отменен

Все юристы сошлись на то, что это дело крайне ценно для правоприменения. «Определение ВС имеет важное правовое значение. Оно не только защищает права конкретного истца, но и упорядочивает гражданские правоотношения. Это определение напомнит гражданам, решившим уйти от ответственности посредством недобросовестного поведения, о неотвратимости наказания», – уверен директор ООО «Центр правового обслуживания» Анна Коняева. «Чаще всего сделки по выводу активов должника вне дел о банкротстве оспариваются на основании ст. 10 и ст. 168 ГК как совершаемые исключительно во вред кредиторам. В этом же деле ВС указал на необходимость применения ст. 170 ГК, квалифицировав сделку в качестве мнимой. Такой подход можно поприветствовать», – заявил юрист практик «Сделки и Корпоративное право» и «Разрешение споров» санкт-петербургского офиса ЮФ «Борениус» Артем Берлин.

* имя и фамилия изменены редакцией

Источник: http://pravo.ru/story/view/145387/

Мнимые и притворные сделки: их признаки, отличия, последствия совершения в гражданском праве

Здравствуйте, уважаемые читатели! Мы продолжаем разбирать тему недействительных сделок. В этот раз поговорим про мнимые и притворные сделки в гражданском праве, разберемся, чем они отличаются друг от друга, каковы последствия их совершения, проанализируем конкретные примеры.

Судебная практика по этим вопросам активно развивается. Ключевые разъяснения даны в п. 86-88 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Практика ВС РФ и нижестоящих судов достаточно обширна. И не стоит забывать про изменения ст. 170 ГК РФ.

Статья предполагает, что вы знакомы с общими правилами недействительности. Если это не так, то сперва прочитайте вот этот пост.

Не буду тянуть кота за хвост, начнем.

Понятие и сущность мнимых и притворных сделок

Было время, когда сделки, совершенные без намерения вызвать соответствующие юридические последствия, не делили на мнимые и притворные. Признавали только притворные или, по-другому, симулятивные сделки. Мнимые выделили позже.

Сущность их очень похожа, в этом основная причина. Обе недействительны из-за сознательного противоречия между волей и волеизъявлением сторон. Под волей здесь стоит понимать внутреннее намерение лица создать те или иные правовые последствия. Волеизъявлением является внешнее выражение этого намерения, например, договор.

В нормальной ситуации воля и волеизъявление совпадают: один человек хочет продать вещь, другой — купить её, и они заключают договор купли-продажи. Покупатель оплачивает покупную цену, продавец передает ему вещь в собственность, все довольны.

Но случается, что люди умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы ввести окружающих в заблуждение. При таком расхождении приоритет всегда имеет воля, а не волеизъявление.

Мнимая сделка совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

В этом случае волеизъявление сделано, но в действительности стороны не хотят возникновения каких-либо правовых последствий.

Притворная сделка заключается с целью прикрыть другую, в том числе совершенную на иных условиях (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Волеизъявление тоже сделано, но в действительности стороны желают наступления юридических последствий, соответствующих другому виду сделок.

Иллюстрация: pixabay.com И мнимые, и притворные сделки ГК РФ признает ничтожными, т. е. недействительными с момента совершения независимо от признания их таковыми судом.

Теперь разберем каждую разновидность подробнее.

Особенности мнимых сделок

Существует мнимая сделка только на бумаге. Стороны придают внешнюю видимость её наличия, но на самом деле не желают наступления каких-либо гражданско-правовых последствий. Делать это они могут по разным причинам. Чаще всего это цель ввести в заблуждение третьих лиц или государственные органы (контрагентов, кредиторов, налоговых органов, судов, судебных приставов-исполнителей и т. д.)

По внешнему выражению сделки обычно нельзя понять, что она мнимая. На её восприятие, как нормальной, и рассчитывают стороны. Поэтому мнимость можно установить лишь при исследовании и оценке фактических обстоятельств, связанных с заключением и исполнением сделки.

Сделать это не всегда просто. При наличии лишь косвенных доказательств важно определить, есть ли третье лицо, чьи интересы нарушает спорная сделка. Если есть, то это может стать веским поводом для суда квалифицировать её как недействительную по п. 1 ст. 170 ГК РФ.

Одно из обязательных условий для признания сделки мнимой — наличие умысла у всех сторон. Если хоть одна рассчитывает на наступление юридических последствий, то это основание недействительности неприменимо.

Для пущей убедительности стороны могут даже формально исполнить свои обязательства, на что обращает внимание абз. 2 п. 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25. Например, может быть оформлен фиктивный акт приема-передачи имущества по договору купли-продажи, но фактически контроль над вещью сохраняется у продавца.

Иногда переход права собственности на имущество могут зарегистрировать в правоустанавливающих реестрах (ЕГРН, ЕГРЮЛ, реестре акционеров и т. д.) Но это не препятствует признанию сделки недействительной, на что прямо указано в абз. 3 п. 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25.

Не путайте мнимость с неисполнением сделки. В первом случае участники сознательно не желают наступления правовых последствий. Во втором они просто ведут себя недобросовестно и нарушают взятые на себя обязательства.

Каких-то заранее установленных критериев для разграничения между ними нет. В каждом конкретном случае нужно отдельно разбираться в причинах пассивного поведения. Но неисполнение договора всеми сторонами в течение длительного времени должно насторожить, поскольку является одним из признаков мнимости.

Доказательством «нормальности» сделки может быть совершение юридических действий, направленных на достижение конкретного результата:

  • направление контрагенту претензии с требованием погасить долг или предъявление иска в суд;
  • совершение действий, направленных на исполнение обязательств: оформление актов приема-передачи, счетов, актов сверки, платежных поручений и т. д.;
  • хотя бы частичная оплата по договору;
  • государственная регистрация перехода прав на имущество.
Читайте так же:  Жалоба на постановление суда председателю суда

Но стоит помнить, что исполнение тоже может быть формальным. Как отметил ВС РФ:

«Обе стороны мнимой сделки стремятся к сокрытию ее действительного смысла. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Расхождение волеизъявления с волей устанавли­вает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств» ( Определение ВС РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 ).

Главное в таких делах — установить наличие или отсутствие фактического намерения сторон на исполнение своих обязательств по договору и создание соответствующих правовых последствий.

Примеры мнимых сделок

Очень часто с целью избежать обращения взыскания на имущество должник заключает мнимую сделку по его купле-продаже или дарению с другим лицом. В действительности покупатель ничего не платит, имущество ему (или одаряемому) не передается.

Для придания убедительности стороны могут формально исполнить свои обязательства. Или даже реально. Продавец (даритель) может действительно передать имущество во владение покупателю (одаряемому) и при необходимости зарегистрировать переход права собственности в реестре.

Вот только приобретателем оказывается, как правило, родственник, другой близкий человек или аффилированная компания. С таким сокрытием имущества суды активно борются. Даже если не получается доказать отсутствие воли на исполнение сделки, но установлена цель вывести имущество из-под взыскания, суд все-равно признает её ничтожной по ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Другим распространенным примером является заключение мнимой сделки для создания искусственной задолженности. Контрагентом по ней оказывается дружественный кредитор, который стремится получить контроль над процедурой банкротства должника.

Иллюстрация: pixabay.com Вот ещё примеры:

  • в компании создается формальный документооборот, но реальных хозяйственных операций не осуществляется;
  • подписание соглашения о зачете встречных требований, которых в действительности не существует;
  • договор дарения доли в ООО, когда даритель фактически остается участником, а одаряемый не обращается в суд за защитой своих прав.

Одним из ключевых обстоятельств для признания сделки ничтожной по п. 1 ст. 170 ГК РФ является отсутствие её фактического исполнения. Его наличие препятствует признанию сделки недействительной по этому основанию.

Особенности и примеры притворных сделок

При совершении притворной сделки стороны намеренно искажают свое волеизъявление так, чтобы сделка, которую они желали заключить на самом деле, выглядела внешне, как другая.

Здесь стороны уже рассчитывают на наступление правовых последствий, но не тех, которые влечет внешнее волеизъявление. Они, опять же, хотят ввести в заблуждение третьих лиц.

Притворная сделка должна прикрывать истинную волю всех участников. Намерения только одного из них недостаточно (абз. 1 п. 87 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

Например, на практике распространена ситуация, когда договор дарения прикрывают договором купли-продажи по символической цене. В этом случае суд признает куплю-продажу ничтожной и переквалифицирует её на дарение.

Может быть и обратная ситуация, когда дарение прикрывает собой куплю-продажу. Целью может быть, в частности, обход правил о преимущественном праве покупки. Стороны оформляют дарение, но фактически осуществляется оплата.

Для прикрытия участники могут совершить не одну, а несколько притворных сделок. Дела это не меняет — ничтожными признаются все прикрывающие сделки.

В Постановлении Пленума ВС РФ № 25 в качестве примера приводится заключение участником ООО договора дарения части доли в уставном капитале с целью продажи оставшейся части доли в обход правил о преимущественном праве других участников на покупку доли. В этой ситуации суд может признать все сделки как единый договор купли-продажи, совершенный с нарушением преимущественного права.

Вот еще несколько примеров притворности:

  • отчуждение имущества по цене значительно ниже рыночной: договор купли-продажи по одной цене прикрывает куплю-продажу по другой — гораздо большей — цене;
  • прикрытие сделки, заведомо противоречащей основам правопорядка и нравственности, иной сделкой;
  • договор займа, обеспеченный залогом недвижимости, прикрывающий договор купли-продажи квартиры;
  • подписание соглашения об отступном в день заключения кредитного договора, прикрывающего договор купли-продажи имущества.

Притворной является не только сделка, прикрывающая другую, но и прикрывающая такую же, но на иных условиях. Первый пример из списка про заключение договора купли-продажи по заниженной цене как раз об этом. Официально уплачивается символическая цена, всё остальное — в конверте наличными.

Суд в этой ситуации признает совершенной куплю-продажу по реальной цене.

Переквалификация притворной сделки

Последствием совершения притворной сделки является её ничтожность и переквалификация. Суд не уничтожает сделку полностью, а признает совершенной ту, которую стороны имели в виду в действительности — прикрываемую. И далее оценивает её по установленным для неё правилам.

Такое последствие отличает притворность от всех других оснований недействительности. Это, пожалуй, единственный случай, когда недействительность не влечет за собой реституцию. При заключении мнимой сделки она еще может быть, например, если была передача имущества. А тут такого нет.

Прикрываемая сделка тоже проверяется, но уже на соответствие правилам, установленным для неё. Если будут выявлены пороки, то она тоже может быть признана недействительной, но уже по самостоятельному основанию.

Например, стороны вместо договора дарения заключили договор купли-продажи по символической цене. Суд это устанавливает, уничтожает прикрывающую сделку, а прикрываемую квалифицирует как договор дарения. Но если сторонами являются коммерческие организации, то дарение суд тоже может признать ничтожным, если это нарушает законодательный запрет, установленный пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.

В заключение предлагаю посмотреть небольшой ролик по рассматриваемым вопросам от А. В. Егорова (к. ю. н., председатель Попечительского совета Ассоциации выпускников РШЧП, член Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства).

На этом тему мнимых и притворных сделок можно закончить, надеюсь она стала для вас понятнее и поможет в будущем. Подписывайтесь на e-mail-рассылку и мою страничку «ВКонтакте» , чтобы не пропустить выход новых материалов. До встречи в новых статьях.

Видео (кликните для воспроизведения).

Источник: http://lawyerlife.ru/grazhdanskoe-pravo/mnimye-i-pritvornye-sdelki-v-grazhdanskom-prave.html

Мнимая сделка практика судов
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here